正策关注｜美国控制权并购：特拉华最高院近期终裁定《特拉华普通公司法》第144条修订所确立的利益冲突交易安全港条款并不违反特拉华宪法
2026-04-14
近期，特拉华州最高法院针对原告股东先前就 DGCL (Delware General Corporate Law) 第144条 下交易中利益冲突安全港条款违反特拉华州宪法的挑战做出了重要判决，维持了Senate Bill 21条以立法性质放宽对并购与股权交易中大股东豁免多数小股东投票（MoM, "majority of minority vote"）以清洗 利益冲突限制的决定。本判决是SB 21设立以来，以原告律师和小股东为代表的集团对特拉华公司法立法委员会的一次重大挑战。原告利益集团于SB 21施行3个月后即选中此交易提起了派生诉讼 (derivative litigation)。然而经过近四个月的审理，挑战最终以失败告终。虽然本案的底层交易不合规问题会经由衡平法院重新审理，被告也仍面临sbstantial damage amount的判决和潜在大额和解金的负担。但这无疑是，在公司法立法愈发倾向于弱监管的保守派作风回归的大背景下，以特拉华州立法委员会与被告律师和大股东及PE代表集团的又一次重大利益胜利。
