而困而知 而勉而行

一、关于连带责任保证与差额支付的差异
连带责任保证属于法定担保的一种，即在债务人没有履行还款义务时由保证人按保证合同中对保证范围的约定承担保证责任。
差额支付属于约定的增信措施的一种，即在债务人没有履行还款义务或部分履行还款义务是，由差额支付义务人在债务人未还款项的余额范围内承担差额支付义务。
1.两者承担的义务范围不同
连带保证的保证范围需要根据合同约定来确定，一般可以包含违约金、律师费、诉讼费等实现债权的费用。
差额支付的支付范围一般仅包含主债务人未支付的本金及收益，不包括实现债权费用部分。
2.权利主张时效不同

连带保证的保证期间需要根据合同的约定，且该期限不可中止或中断。
差额支付的权利主张期限，原先的权利主张时效为债务履行期限届满起2年，《民法总则》实施后将根据新的诉讼时效规定为债务履行期限届满起3年，且该期限可中止或中断。
3.权利实现的顺序不同
对于连带保证来说，根据法律规定，同一债权既有物保（抵押），又有人保（保证）的情形下，如各当事方没有特殊约定，则物保优先于人保，即先实现抵押权，如债权未受全部清偿的再要求保证人承担保证责任。
对于差额支付来说，不存在物保优先于人保的法律规定，债权人可直接要求差额支付义务方承担差额支付义务。

二、实践操作中差额支付是否需要出具股东会或董事会的担保决议
《公司法》规定公司对外担保需要出具股东会或董事会决议，公司对内担保需要出具股东会决议。
但在司法实践中，出于交易安全的考虑，法院一般认定在债权人无过错的前提下，未经前述程序的担保有效。
但前提是债权人无过错，如债权人在进行交易前进行了尽职调查，发现担保人的公司章程中明确约定担保需要出具股东会或董事会决议的前提下，依然接受了担保人未提供股东会或董事会决议的担保，可能会被法院认定为担保无效，而导致担保人只承担全部清偿金额50%的赔偿责任。
需要注意的是，前述情况所说的担保是符合《担保法》规定的法定形式下的担保。差额支付并不属于法定形式的担保，目前并无法律规定出具差额支付承诺函需要通过股东会或董事会的决议。
但要注意的是，如出具差额支付的主体为上市公司或国有独资公司时，应当注意如下问题：

1.差额支付义务人为上市公司
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
根据上述监管要求，如监管部门认为差额支付在实质上属于担保的，出具差额支付承诺函或在合同中约定差额支付条款均需通过董事会或股东大会审议。
因此，上市公司出具差额支付承诺函或在合同中约定差额支付条款应取得董事会或股东大会的决议。如没有决议，债权人将面临如下风险：
1）监管部门检查发现违规情况，交易被监管部门叫停；
2）如发生兑付风险，势必产生争议，法院对该行为的判决存在不确定性，出具差额支付承诺函的法律有效性面临挑战。
2.差额支付义务人为国有独资公司
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条，国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

根据上述法律规定，差额支付在实质上属于担保。因此，国有独资公司应当根据章程规定履行内部决议程序，即由履行出资人职责的机构决定或董事会决定。如没有经过上述程序，债权人将面临如下风险：
1）国有独资公司不主动承担差额补偿义务；
2）如发生兑付风险，势必产生争议，法院对该行为的判决存在不确定性，出具差额支付承诺函的法律有效性面临挑战。

三、如果差额支付承诺方是上市公司，是否需要公告
如监管部门将差额支付认定为担保的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
我们认为，如被认定为担保，应当进行披露。