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安世半导体的今世：历时5年的中资收购之路

要理解这场博弈的本质，除了回溯安世半导体横跨百年的产业基因外，厘清中资闻泰科技收购安世半导体的过程也同样重要。

安世半导体的成立，源于2015年的一场反垄断交易。为满足当时恩智浦收购飞思卡尔的反垄断审查，恩智浦需要剥离旗下部门资产，最终在2017年2月7日，恩智浦宣布正式完成剥离，将其标准产品业务以27.5亿美元价格由中国财团（建广资本和智路资本）收购，并更名为安世半导体。至此，原恩智浦标准产品事业部，正式成为一家独立的公司Nexperia（安世半导体）。

此后，在2018—2020年间，由闻泰科技历时两年半，通过三次收购交易，实现对安世半导体100%股权的控制，总交易对价超330亿元。为简化描述，我们暂且认为就是闻泰科技直接地控制安世半导体。

目前闻泰科技控制安世半导体的股权结构如下：

收购的完成并未结束对这一跨国经营企业的考验。最近，这家目前被中国的闻泰科技100%持股的公司，却在荷兰上演了一场控制权的激烈争夺战。

对于关心此事的国内观察者而言，了解此次事件的轮廓大多源于国内的报道与简讯，经过多次传播后，可能反而使得我们忽略了事件开始时的一些细节，现在让我们从一个普通国内民众的视角来重新来审视本事件的演进过程。

2025年10月1日至8日，中国国庆假期，A股休市。国内尚对此次事件没有任何新闻，目前网络上在此时间前的讯息，都是基于后续公开讯息追溯还原的。

最初，是闻泰科技发布的系列公告，为我们提供了理解此事件的第一个，也是至关重要的一个“官方版本”。

中国时间2025年10月9日，闻泰科技发布《关于公司股票停牌的公告》1：因存在尚未披露的重要信息，公司股票及可转换公司债券自2025年10月9日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。此时国内尚不知晓具体原因。

中国时间2025年10月12日，闻泰科技发布《关于子公司经营管理情况暨公司股票复牌的公告》2，宣布在13日复牌，部分媒体对此进行了报道，这份公告成为国内公众知晓此事的起点。

其核心内容如下：

以上便是事件初期国内公众与媒体基于公开渠道所能获取的全部信息，构成了当时的普遍认知：中国大股东闻泰科技尽管手握100%的股权，却在法律上暂时失去了对安世半导体的直接控制。而关于荷兰与美国方面的具体行动细节，则是在后续随着更多司法文书与资料的披露，才得以被充分了解或作为一种在当时的合理推测。但都足以说明：在闻泰科技的公告进入公众视野之前，决定性的前奏早已在各方博弈中布局完成。

荷兰时间2025年10月12日3，荷兰经济事务与气候政策部方才对9月30日下达的部长令作出了具体解释，解释称：部长援引《货物供应法》进行干预是非常特殊的。只有由于Nexperia的治理缺陷的规模和紧迫性，才决定适用该法案。这是政府仅在绝对必要时使用的措施。本法在本案中的适用仅旨在防止相关特定公司的治理缺陷，而不是针对其他公司、该部门或其他国家。

荷兰时间2025年10月13日，荷兰阿姆斯特丹上诉法院公布了此前与闻泰科技公告相关的裁决，这些裁决涉及2025年10月1日4暂停公司若干中方CEO职务、将闻泰科技所持股份托管给第三方、以及10月7日5和10月8日6的进一步裁决。

荷兰时间2025年10月14日7，上诉法院公布了10月13日企业法庭对本案作出的判决，判决维持对安世半导体的临时管控措施。

如此一来，闻泰科技在10月12日的公告看似是事件的起点。然而，荷兰阿姆斯特丹上诉法院于同日及次日（10月14日）公布的文件表明：本案关键的法律程序早在10月13日公告前已经完成。

值得一提的是，法院文书载明：禁止申请人、被申请人、利害关系方及所有其他知晓或将在任何时间知晓本程序之法人或个人向第三方透露关于本程序的任何信息。这也合理解释了，为何10月9日闻泰科技停牌以及为何在10月12日前，互联网上关于安世的本次事件没有任何新闻。当然，这部分禁令在10月8日的裁定已部分解除。

这是我们所要说明的第一个问题：网络上有很多报道是按时间线排列信息的，这更易于读者理解，但作为非亲历者，我们所知晓的事实发展的过程并非如此。我们希望以此为大家提供一个不同的观察角度。

随着荷兰司法文书的公布，使我们发现更多细节：推动荷兰作出这一系列操作的真实原因是美国的政策。也就是说，荷兰因为美国的管制措施，对注册在荷兰却由中国资本控制的安世半导体动用了1952年冷战时期制定，但从来未使用过的法律，以争夺对中国控股公司的控制权。具体体现如下：

早在2024年12月2日8，美国商务部工业与安全局（BIS）修订了《出口管理条例》（EAR），发布了《临时最终规则》和《最终规则》，进一步加强了对半导体制造设备、先进计算、超级计算领域相关物项的出口管制。在此前，美国政府将140个实体新增至已被认定为违背美国的国家安全和外交政策利益的实体清单（Entity List）中。《规则》载明：将JAC Capital（建广资产）、Wingtech Technology Co., Ltd.（闻泰科技）、Wise Road Capital（智路资本）等企业添加到中国半导体相关企业实体名单中。之所以进行这些添加，是因为这些实体参与了协助中国政府获取对美国及其盟友国防工业基础至关重要的敏感半导体制造能力实体的工作，目的是将这些实体迁移到中国，以帮助实现半导体制造生态系统的本土化。根据《出口管制条例》（EAR）第744.11条，从事有悖于美国的国家安全和外交政策利益的活动的实体，将被美国商务部列入实体制裁清单。

2024年12月20日，荷兰经济事务部一名官员致函安世半导体企业事务负责人及[董事/首席法律官]等人，指出随着闻泰科技被列入“美国实体清单”，荷兰政府的支持变得更为重要。该官员还代表部长写道：“关键在于，安世半导体集团需在运营上独立于其上市股东；在网络安全及内部威胁防范方面，需建立有效且统一的安全与信息政策；最终，需建立某种内部监督机制，为上述方面提供有效保护。相关措施应符合荷兰政府在其2024年8月信函中已指出的措施，并在此基础上进一步完善。”（荷兰法院判决书第2.16条）

2025年3月28日，安世半导体[董事/首席法律官]致函荷兰经济事务与气候政策部（EZK）表示：“关于维护荷兰/欧洲属性/存在性方面，无法提供明确/无条件的保证。因为这将过度限制股东的控制权，同时也会不合理地制约公司根据其业务需求/计划进行调整的灵活性。”（荷兰法院判决书第2.17条）

2025年4月28日，荷兰经济事务与气候政策部通过电子邮件回复表示：“至关重要的是，公司及其首席执行官必须明确选择维持其欧洲和荷兰根基。”并进一步指出："若要获得我方进一步的支持与帮助，公司及其首席执行官必须提供更充分的保证。需要就此进行明确说明，并就实施已商定的更广泛措施作出明确承诺。"（荷兰法院判决书第2.18条）

2025年6月12日，荷兰外交部（BZ）与美国国际安全与防扩散局（Bureau of International Security and Nonproliferation）举行会谈，会谈纪要中明确提及，美方认为公司首席执行官仍由同一中国股东担任的事实确实存在问题，美方与会人员及其团队多次强调首席执行官人选问题……几乎可以确定的是，该公司必须更换首席执行官，才有资格获得实体清单的例外豁免。（荷兰法院判决书第2.20条）

美国时间2025年9月29日9，美国商务部工业与安全局再次发布《临时最终规则》，根据关联方规则，任何由此前实体名单上的一个或多个实体拥有至少50%的实体，其本身将自动受到实体清单限制，自动适用其已列名母公司的许可证要求及许可证审查政策。此规则导致安世半导体因闻泰科技持股超过50%而被纳入制裁范围。

在突然出现的公告背后，其实是一系列系统性运作的逻辑，我们认为以上内容是更深一层的核心本质。通过以上信息不难发现，荷兰的操作并非孤立的法律事件，而是一次环环相扣的精密配合。其核心是借美国提供的“50%穿透规则”为契机，通过“行政命令+司法诉讼”的组合，使得本应中立的法律程序，成为服务于美荷战略目标的政策工具，以达成其蓄谋已久的政治目标——即改变安世半导体的控制权结构从而实现美国在半导体行业遏制中国发展的企图。

当行政与司法程序成为既定事实，一场场通过媒体与新闻展开的舆论博弈随即上演，其中既混杂着意图引导公众情绪的叙事，也存在值得深入辨析的矛盾与待解疑点。

2025年10月14日，荷兰法院公布判决的同日，安世半导体官网（该网站由安世荷兰控制）10发布媒体声明《就美国政府涉及闻泰科技相关公告的回应》，值得注意的是，该声明是在官网首次出现的全英文新闻，在此之前及之后的所有网页内容，均为中文。

重要内容如下：

• 荷兰政府命令

  
  

  
  

张学政作为首席执行官和（间接）股东的行为，以及对荷兰和欧洲半导体产品可用性的担忧，最终导致荷兰政府根据《货物供应法》进行了特殊紧急命令。

根据该命令，荷兰政府禁止Nexperia在一年内未经荷兰政府明确许可的情况下搬迁公司零部件、解雇现有高管和/或做出其他决定。该命令旨在防止Nexperia制造的商品不可用，从而保护荷兰和欧洲的经济安全。

• 出口管制措施

  
  

  
  

2025年10月4日，中国商务部发布出口管制通知，禁止Nexperia China及其分包商出口中国制造的特定成品部件和子组件。Nexperia正在积极与中国当局接触，以获得这些限制的豁免，并为此部署了所有可用资源。Nexperia正在与所有相关国家和地方政府当局进行密切对话，以减轻这项措施的影响。

关于上述回应中提到的我国商务部出口管制通知，在荷兰判决文书的第2.29中同样被进行了记载：2025年10月4日，中国政府对安世半导体的分包商，以及安世半导体在中国的后端生产机构实施了出口限制。

然而，在中国商务部网站的公开信息中，并未查询到10月4日的这一禁令。

我们认为最有可能与这一说法对应的，是中国商务部于10月9日发布的2025第61、62号的稀土出口管制决定。

荷兰方面对中方的这一关键指控至今仍停留在荷兰的单方面说法之上。除了来自荷兰的信息，以及中国媒体引述荷兰内容进行的大量非官方传播外，我们暂时未能找到任何可以进行交叉印证此事的独立信息来源。

结合前文所述，该事件如果是荷兰方面利用美国的规则，以国家安全、产业安全为由，通过荷兰法院进行的操作，而其重要的依据之一是10月4日的禁令，在我们无法核实这一事实的情况下，对于该信息的引用我们认为应当慎重。

2025年10月16日11，中国商务部在例行新闻发布会上对荷兰干预安世半导体作出回应。中方坚决反对荷方泛化“国家安全”概念，以行政手段直接插手企业内部事务。美此举“穿透规则”严重冲击国际经贸秩序，严重破坏全球产业链供应链的安全稳定。荷方此举则是美“穿透规则”损害中国企业正当权益的明显例证。美方的“穿透规则”是加害中企的始作俑者。

此后10月29日，安世半导体宣布因安世中国拒绝支付晶圆款项，公司不得不暂停向其工厂进一步直接供应晶圆。

2025年11月2日，安世半导体微信公众号（该账号由安世中国控制）发布《安世中国致客户公告函》，声明称：荷兰安世半导体所谓“当地管理层近期未能遵守约定的合同付款条件”完全是无中生有，恶意抹黑安世中国管理层。安世中国不存在违约行为；恰恰相反，荷兰安世半导体目前欠付ATGD的货款高达10亿元人民币。

在无更多官方信息的情况下，我们尚不对“中方欠款”或“荷方欠款”这一争议本身作出评价。但通过双方的文字中可以了解到的商业逻辑是：安世半导体向安世中国供应晶圆，后者支付货款并经加工后向海外车商交付成品。若中方中断支付晶圆款项，将直接导致其无法履行对下游国际车商的供货义务，面临重大违约风险。因此，从商业逻辑与履约必要性而言，我们认为中方主动违约，缺乏任何合理动机。

安世半导体事件，最终揭示了一个超越商业与法律的现实：当一国的法律与行政力量被系统地动用起来，服务于特定的地缘政治目标时，企业本身便从经营主体成为了被博弈的客体。原本的自由贸易变成了海盗掠夺，如果荷兰的部长暂停或者撤销了部长令，法院将如何面对其根据该命令作出的裁定？如果最后是法院通过让申请人撤回申请的方式还是主动作出撤销的决定，这将是对荷兰司法系统的一项重大考验。

本次事件绝非孤立的商业纠纷或法律问题，其本质是国家力量对跨国企业治理的不当干涉。更值得警惕的是，在这一过程中，法律程序并未缺席，而是被精巧地工具化，从捍卫公正的盾牌，异化为达成政治目的的利刃。它警示所有全球化企业：在日益复杂的国际格局中，“股权控制”远不等于“控制权安全”，深刻理解并规避投资所在国的地缘政治风险，已成为比商业盈利更为严峻的生存课题。

参考资料：

1  http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-09/1224701192.PDF

2  http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-13/1224707127.PDF

3  https://www.government.nl/latest/news/2025/10/12/minister-of-economic-affairs-invokes-goods-availability-act

4 https://uitspraken.rechtspraak.nl/detailsid=ECLI:NL:GHAMS:2025:2738&showbutton=true&keyword=nexperia&idx=3

5

https://uitspraken.rechtspraak.nl/detailsid=ECLI:NL:GHAMS:2025:2739&showbutton=true&keyword=nexperia&idx=2

6 https://uitspraken.rechtspraak.nl/detailsid=ECLI:NL:GHAMS:2025:2740&showbutton=true&keyword=nexperia&idx=4

7 https://uitspraken.rechtspraak.nl/detailsid=ECLI:NL:GHAMS:2025:2752&showbutton=true&keyword=nexperia&idx=1

8

https://www.bis.gov/press-release/commerce-strengthens-export-controls-restrict-chinas-capability-produce-advanced-semiconductors-military

9  https://www.bis.gov/press-release/department-commerce-expands-entity-list-cover-affiliates-listed-entities

10  https://www.nexperia.cn/about/news-events/press-releases/update-on-company-developments

11  https://www.mofcom.gov.cn/xwfbzt/2025/swbzklxxwfbh2025n10y16r/index.html