正 策 动 态

案例透视：从形式裁判到实质正义的突破路径

（一）案件基本僵局：股权腾挪下的债权清偿困境

宝姿公司2023年陷入经营困境并进入破产清算，工商登记唯一股东为年近八旬的张某（前股东龚某父亲），认缴出资3900万元但无实际偿债能力。经确认核心债权约92万元，公司账面仅余532.6元，债权人面临零清偿风险。追溯股权变动，2017年7月纪某、昌华公司分别以1元对价将60%、40%股权转给龚某；同年11月龚某以0元对价将全部股权转给张某，转让过程无合理对价，且发生在债务集中形成期。

（二）一审裁判局限：“债务确认时间”的形式化认定

一审中，管理人主张张某履行出资义务，龚某等前股东承担连带责任。法院依据《企业破产法》第三十五条支持张某出资诉请，但以“无证据证明转让时存在司法确认债务”为由，驳回前股东连带责任诉求。该形式化裁判忽视债务真实形成时间与司法确认的时间差，机械的以司法确认作为债权形成的时间节点，恶意股东恰利用此实施股权腾挪，导致“胜诉却无财产执行”，违背破产法公平清理债权债务宗旨。

（三）二审策略重构：“实质恶意”的证据链构建与法理辩驳

1. 核心策略的调整：

《批复》出台后，代理团队放弃“新法溯及适用”思路，转向以“恶意逃债”为核心的实质论证，龚某、纪某等人2017年的股权转让行为，本质上是“为逃避既有债务而进行的恶意转让”，上诉请求与论证核心，全部紧紧围绕这一实质性问题展开针对辩论，构建四维证据体系：

• 债务形成在先：我们强调，债权债务关系成立于其自然形成之时，这是一个事实问题。核心债权人陈某的工资债权与民间借贷债权，其事实形成于2017年4月至10月，均明确早于同年11月28日的关键股权转让时点。这证明了转让发生时，公司对外负债是一个既成事实。

  
  

  
  

• 偿债能力丧失：为了突破僵局，我们调取重点呈递了另案的生效判决与执行裁定。这些文书显示，在股权转让前，宝姿公司已因买卖合同、承揽合同等多起纠纷被多家债权人起诉并申请强制执行，且法院均因“名下无可供执行财产”而裁定“终结本次执行程序”。

  
  

  
  

  此外，鉴于破产企业并未交付财务资料，我们还向税务机关调取了2016~2018年期间的资产负债表等财务备案资料，从资料中直观的向法院反应了宝姿公司资不抵债的情况。这足以证明，在股权转让时，宝姿公司早已具备《企业破产法》规定的破产原因，而非正常的经营实体。

  
  

  
  

• 转让对价异常：3900万元认缴资本通过“1元+0元”对价转让，明显背离商业常理，指向逃债目的。

  
  

  
  

• 受让方履约能力欠缺：我们突出强调了受让人现任股东的特殊身份与状况。他不仅是转让人龚某的父亲，受让股权时已近80岁高龄，且在其本人陈述中明确表示“未实际参与公司经营”。选择一个无出资意愿、无经营能力、无财产基础的老人作为公司唯一股东，其逃避未来出资义务的意图昭然若揭。我们向法庭清晰地呈现整个股权转让过程均在龚某、纪某、昌华公司及其关联亲属（现任股东）之间完成，形成了一个典型的、脱离正常市场交易的内部闭环。这种关联性交易，极大地强化了其恶意串通、逃避债务的推定。

  
  

  
  

2. 二审庭审的攻防抗辩：

二审庭审中，被上诉人纪某提出三类典型抗辩，代理团队逐一针对性驳斥：

• 一是300万元转账性质抗辩：纪某主张2015年向公司的300万元转账为出资款。代理团队指出，股东出资属要式法律行为，该款项未备注“出资款”，亦未履行股东会确认、章程记载、工商公示等法定程序，属股东借款或资金往来，不能以内部资金关系推翻公司对外认缴未实缴的公示状态。

  
  

  
  

• 二是出资期限利益抗辩：纪某以“转让时出资期限未届满”主张享有期限利益。代理团队回应，期限利益是诚信股东的权利而非逃债“护身符”，恶意逃避债务的转让行为构成权利滥用，违背《公司法》第二十条禁止滥用股东权利原则，符合《批复》要求的“原公司法精神”。

  
  

  
  

• 三是核心债权真实性抗辩：纪某质疑核心债权存在串通可能。代理团队明确，该债权经破产审查、债权人会议核查及法院裁定确认，具有司法公信力，对方无证据推翻生效法律文书，主观猜测不能成立。

上海市第三中级人民法院于2025年3月作出二审判决，全面采纳了代理团队的论证意见，在裁判思路上实现了重要突破，作出了具有标杆意义的裁判结论：

• 摒弃形式化标准：不以“债务司法确认时间”为唯一依据，综合债务形成时间、公司偿债能力、转让对价合理性等作实质判断，契合商事审判“穿透式审查”理念；
  

• 精准认定恶意：判决书明确指出，二审补充证据已然证明股权转让前已经符合资不抵债的情况。宝姿公司已存在大量到期债务且经强制执行仍无力清偿的情况下，纪某等人以零对价将股权转让给无出资能力和经营能力的年迈亲属，“明显不符合正常的交易惯例”，足以认定其具有“逃避债务的主观恶意”。
  

• 明确责任承担：改判前股东龚某、纪某、昌华公司在原告主张的债权范围内对出资义务承担连带责任。

  
  

  
  

二审判决生效后，前股东纪某因具备偿债能力，于30日内将原告主张款项全额支付至管理人账户，债权人债权100%清偿，实现“裁判到执行”闭环。该案成为《批复》出台后上海法院实质审查恶意股权转让的典型案例。

• 证据组织：聚焦“恶意逃债”的四维事实闭环

  
  

处理2024年7月前股权转让纠纷，需构建“恶意逃债”四维证据链：一是债务形成证据（合同、凭证等）证明债务早于转让；二是偿债能力证据（涉诉、执行记录）佐证公司无清偿力；三是转让异常证据（对价凭证）揭示无偿或低价转让；四是关联关系证据（亲属、关联企业信息）强化恶意推定，证据按“时间+逻辑”编排便于法院审查。

• 法律适用：以新法精神衔接旧法原则

  
  

  
  

《批复》未关闭救济通道，需以新法精神衔接旧法原则。《新公司法》第八十八条“禁止恶意逃债”精神，可指引《公司法》第二十条的适用：恶意股权转让中，股东主观有逃债故意，客观导致债权人损失，因果关系明确，构成滥用股东有限责任，据此可在旧法框架下追责。

• 破产程序：从形式清收到实质救济的转型

  
  

  
  

破产程序应强化实质清收，管理人需建立“股权变动全链条追溯”机制：审查近五年股权变更，重点核查低价/无偿转让，结合债务与偿债能力判断恶意，及时诉讼追收。法院应加强指导，注重实质审查，避免财产流失。通过程序衔接，将恶意股东纳入责任主体，提升清偿比例与破产程序公信力。

宝姿公司案表明，旧法时期恶意股权转让纠纷可通过回归法律原则、构建证据链实现救济。该案彰显实质正义取向，为同类案件提供范本。未来需完善“恶意逃债”认定标准，提升管理人追收能力，通过法理与证据结合破解难题，筑牢市场经济司法保障防线。