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正策关注｜私募基金备案指引三号迎来修订
尊重合同约定，增加“生前遗嘱”条款
2025修订版：第四条 私募基金管理人应当在订立的基金合同中明确约定私募基金管理人无法履行或者怠于履行管理人职责时，通过召开基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会（以下统称投资者会议）等方式决议变更管理人、修改或者提前终止基金合同、基金清算等事项。基金合同应当订明投资者会议的召集主体、召开方式、表决方式、表决程序、表决比例、生效程序等，表决方式包括现场表决、通讯表决等。
为便利变更程序，一是简化文件要求，删除部分实践中难以提供的材料文件，例如解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件，改为经决议后投资者应当及时通知原管理人解除管理关系。二是不再要求托管人对新管理人具备持续经营能力发表意见。三是在特殊类变更中引入公证或者法律意见程序，增强投资者通过基金份额持有人大会变更管理人决议的合规性和实操性。四是对于进入失联程序的管理人，不再中止办理其旗下基金的基金管理人变更。
删除材料：《指引三号2023年》
增加材料：《指引三号2025年修订》
一是将仲裁裁决纳入协会办理依据。二是明确协会办理变更事宜需结合法院判决或仲裁裁决与自律规则。修订稿明确协会可根据相关法律文书和协会自律规则办理或不予办理变更手续。
一是允许已经进入基金清算程序但未完成清算的私募基金变更管理人，但对于已进入企业清算的公司型、合伙型基金，根据《公司法》、《合伙企业法》规定成立清算组，并由清算组在企业清算期间履行职权。二是为满足风险化解需要，有条件放开涉及风险处置的基金变更管理人的类型限制。
有下列情形之一的，协会不予办理私募基金变更管理人手续： | |
《指引三号2023年》 | 《指引三号2025年修订》 |
（五）私募基金已经进入清算程序； | （三）已经进入企业清算程序的私募基金； |
涉及风险处置的基金：
《指引三号2025年修订》 第十五条 私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、监察、检察机关立案调查或者已被追究刑事责任，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，或者已受到行政处罚、行政监管措施及纪律处分的，或者存在其他重大风险情形的，协会可以采取向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行核查、研判，协会根据相关部门意见决定办理或者不予办理管理人变更业务。
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