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正策关注｜从CRS到全球反避税：挑战与合规路径解析
近年来，随着中国企业和个人出海投资、上市、购置资产等需求上升，越来越多主体选择在新加坡、开曼、英属维尔京群岛(BVI)等地设立公司或基金，进行海外融资、架构重组或资产隔离。此类海外实体现已纳入CRS机制的监管范围。CRS是经济合作与发展组织(OECD)于2014年推出的跨政府协议，旨在建立金融机构信息报告及跨境信息交换机制，是全球税务信息互通的重要标准。
海外公司投资避税？
CRS本身并不直接交换海外公司股权信息。全球金融机构因其跨国经营性质，不仅要遵守本国法律，还需符合业务所在国法规，并受到国际反洗钱、反避税等公约和协定的约束。在尽职调查过程中，金融机构需识别账户的最终实际控制人(即受益所有人)。若中国税务居民担任境外公司金融账户的实际控制人，该账户的余额和收入信息(如利息、股息)将被交换至中国税务机关。
在CRS机制下，若机构(一般指除自然人以外的法律实体或法律安排)被识别为“消极非金融机构”，其名下账户的涉税信息将被直接交换至控制人的居民国。例如，一家由中国居民个人设立的BVI公司，若被动收入或资产占比超过50%，即收入主要来自股票、债券、理财产品等金融资产的买卖或股息、利息，则有可能被识别为“消极非金融机构”。同时，持有该公司25%以上股份或投票权的个人将可能被视为控制人，该公司账户的涉税信息即被报送。
多层架构也无法避免CRS要求下金融机构严格的KYC审查。金融机构须逐层穿透识别实际控制人，并按规定上报。因缺乏透明度，这类多层嵌套架构已成为税务机关的重点打击对象。从中国税法角度看，居民个人控制的机构在实际向个人分配所得之前，原则上不会直接产生个人所得税纳税义务。然而，若该机构是受控外国公司，或其资产持有与收入安排受到反避税审查，则可能提前触发个人所得税的纳税义务。
常见误区
实务中，不少企业和个人为规避CRS而陷入以下几类误区。
移民低税率国家。国家在界定征税对象时，并非以国籍作为单一标准，而是依据个人是否属于该国的税务居民(即“税籍”)来判定。因此，对于在中国境内拥有户籍、家庭、产业、房产或常年居住的个人，即使更换国籍或持有双重国籍，其中国税务居民身份仍然成立。
减少账户额度。许多人误以为可通过分散资金至多个账户来规避免CRS下的信息收集与交换。然而，CRS机制实际并未设定账户余额门槛，也就是说不管账户余额多少，账户信息都会被收集和交换。
转移资产至未加入CRS的国家或地区。目前，美国及少数国家和地区并非CRS协议签署方。然而，将金融资产转移至这些地区反而可能引发重点关注，甚至招致反避税与反洗钱调查。尽管在非CRS协议地区持有的账户信息不会被自动交换，但相关资产也可能面临流动性限制，实质上“困”在当地。此外，当大额资金从非CRS协议地区转至别国新账户时，往往会受到更为严格的审查。
以他人名义开户或委托代持。若代持人为中国税务居民，相关账户信息仍将被上报至中国税务机关；若非中国税务居民，相关信息可能会被交换至其税务居民国或需自行申报，而多数发达国家的税收征管更为严格。更关键的是代持关系本身的法律风险，若代持人否认代持、意外死亡、离婚或产生债务等，即便持有代持协议，实际权利人也可能需要付出高昂的法律成本，甚至难以收回资产。
购买海外房产、艺术品等高价资产。房地产、艺术品等实物资产的信息通常难以收集和交换，但购买海外房地产所使用的银行账户信息会被收集和披露。房地产价格受市场影响较大，还涉及高额税费、维护与持有成本，发达国家和地区尤甚，往往得不偿失。另外，艺术品和古董等资产价格变动较大，若缺乏专业经验，极易遭遇大幅贬值或欺诈。
海外资产规划
税务居民身份决定CRS信息交换的方向。理论上，个人可结合自身实际情况，通过规划居住地、家庭和经济重心等方式，改变税务居民身份。但必须强调的是，境外公司结构调整或身份变更应基于合法、真实的经济实质，避免因形式主义安排引发争议。如果改变税务居民身份不具备可行性，还可考虑通过如下方式，避免直接持有资产，进而达到优化资产配置结构的目的：
避免通过“壳公司”持有金融资产，以防信息被穿透；
善用双边税收协定，合法降低股息、利息税率；
家族信托；
非货币性资产的税务处理。
CRS的本质是全球“反避税”，合规是唯一出路。当税务局的电话响起，这既是提醒，也是自查与补救的机会。主动合规、梳理资产并依法申报是保护自身合法权益、防范更大税务风险的关键。如在自查过程中存在疑问，建议咨询专业人士，以制定合适的税务合规方案。
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