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正策关注｜新公司法“一分钟你问我答”-- 公司解散、清算、注销篇
日期：2024-11-06
作者：裘兆炯 律师
《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”）已于2024年7月1日期起正式施行。本文拟通过一分钟你问我答的形式，与广大企业家、法律同行聊一聊其中一些值得关注和思考的内容，也欢迎一同探讨交流。
上一篇，我们聊了一些关于公司的设立及出资的热点话题，那么今天我们来聊一聊公司的清算解散以及注销。
问：新《公司法》在公司解散和清算方面有哪些新规定呢？
答：
1、新增了公司解散应通过“国家企业信用信息公示系统”公示解散事由的规定（新《公司法》第229条）。
这里我们会发现，新《公司法》全文共有10处提到了“国家企业信用信息公示系统”，涵盖了登记、合并分立、减资、解散、清算、以及注销等阶段，这里面有些是“应当”比如认缴、实缴、变更、注销等，有些是“可以”比如合并分立的决议、吊销等，这也是信息化建设日趋完善的体现和要求。
2、明确了清算义务人为董事，清算义务人赔偿责任并同时将原强制清算申请人的范围由“债权人”扩大至“利害关系人”（新《公司法》第232条、第233条）
关于解散及清算部分，还有一些其他方面的变化，包括清算组的忠实义务及赔偿责任等。
问：新《公司法》在公司解注销方面有哪些新规定呢？
答：
1.首次规定了“简易注销”制度（新《公司法》第240条）。
这里需要注意的是，尽管简易注销可在“全体股东承诺”后就办理登记，但全体股东须承诺“在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务”，当发生“承诺不实”时会对注销登记前发生的债务承担“连带责任”。
2.新增“强制注销”制度（新《公司法》第241条）。
我们理解。“强制注销”制度的出现，一定程度上缓解了出现大量僵尸企业的困局，但同时，“强制注销”并不会减免原公司股东、清算义务人的责任。
下一篇，我们将聊一聊新《公司法》对于公司治理方面又有了哪些新的变化。
