正 策 动 态

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前言 Introduction

2023年4月28日，基金业协会发布了《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》，也是配合2月份的《登记备案办法》落地的实施细则，此次指引的发布将对证券类基金的运作产生巨大的影响。

具体内容请以正式稿为准。

目前状态

征求意见稿【已截止征求，待发布】；因为已经包含过渡期，故对比《资管计划运作管理规定》，可能发布日即实施日+12个月过渡期，具体日期请以协会正式稿为准。

新老划断——老产品如何整改

《征求意见稿》第三十二条本指引自 2023 年 X 月 X 日起施行。本指引施行前已备案私募证券投资基金不符合本指引要求的，按下列要求执行：“…”

实施日：暂不确定，可能为正式文件发布日。

限制措施：不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，新增投资活动须符合本指引要求，合同到期后予以清算。【限制申购，但可以赎回。尚需确认：份额转让及非交易过户是否限制？】

执行主体：暂不确定，可能协会or托管监督？

合同修改：涉及限制范围的，建议修改合同。【过渡期条款：“（四）涉及本指引要求的基金合同条款发生变更的，变更后的内容应当符合本指引要求；”。并且《运行指引》并非法律及行政法规，而整改内容及限制情形会影响投资人利益，故建议与投资人协商一致后修改合同】。

四类产品——无过渡期，实施日启动限制

五类投资——12个月过渡期，期满启动限制

新增投资者——无过渡期，实施日后新增即锁定

实施日后新增投资者锁定期6个月，仅面向部分专业投资者募资的例外（慈善、公益、社保等基金，资管产品，私募产品，其他监管规定的投资者），管理人及员工跟投锁定期12个月。

律师解读：1、在运营指引实施前提前新增投资者。2、支持交易/投资层流动性（募资层对接自然人，交易/投资层对接募资层）。3、股东跟投要区分是否为员工。4、申赎开放日并无过渡期要求，仅对新增投资者有锁定期要求。

永续类产品——12个月过渡期内修改合同

协会处理：永续基金强制要求修改存续期限。

应对措施：在运营指引实施后，在过渡期内修改合同。

运营新规实施后，新发基金产品需要修改基金合同的地方

需要关注的内容：

1、申购、赎回新规限制每月最多开放一次，但该条不属于新老划断整改的内容，故对于老产品仍可按照老的开放期执行，但新增投资人需要锁定期；

2、信息披露内容是否需要穿透披露，需要看正式稿具体要求；

3、风险准备金，具体执行口径（计提比例、计提上限、账户管理、老产品是否计提等内容）尚未确认。