正 策 动 态

案情概要

A保理公司与B公司签订《保理合同》，约定B公司将其应收账款转让给A保理公司，A保理公司为B公司提供保理服务。B公司向A保理公司提供了其与C公司签订的《供需合同》。

A保理公司与B公司共同向C公司发出《应收账款转让通知书》，载明：B公司作为卖方，与作为买方的贵公司之间签订过有关商品购销业务的商务合同（合同编号：XXX）及相关附件、补充文件，基于该合同所产生的全部订单均属于该合同的一部分；B公司已将在该商务合同项下已经发生但尚未到期的应收账款（金额X元）和将来截至X年X月X日发生的应收账款及相关权益全部转让给A保理公司。在上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时，请贵公司直接付款至A保理公司。

C公司回复至B公司和A保理公司：我方已知晓《应收账款转让通知书》全部内容，同意按其记载的付款方式支付相应的应收账款款项。C公司并于当日向A保理公司出具《应收账款买方确认函》：我方已与你方签署《应收账款转让通知书》，现确认同意你方在该通知书中就相关债款转让所作出的各项安排，我方将遵守其中所载各项指示；应收账款到期日我方应主动支付《应收账款转让通知书》中所载的应收账款，如A保理公司未收到我方付款，我方授权其自应收账款到期日起从我方在其指定银行的存款账户中扣收我方应支付的应收账款金额。

合同期满后C公司未履行还款义务，A保理公司诉至法院。

C公司称A保理公司明知B公司提供的应收账款不符合保理合同的要求，仍然故意核准虚构的应收账款向B公司违规发放保理款，A保理公司和B公司恶意串通欺骗C公司签署没有真实交易的供需合同和应收账款确认文件，企图将不能收回保理款的风险转嫁给C公司，本案的法律关系明为保理、实为借贷。

争 议 焦 点

C公司所主张的应收账款基础合同无效事由能否对抗债权受让人A保理公司?

以 案 说 法

保理公司开展保理融资业务，固然应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销售、服务提供等基础合同系存在于债权人和债务人之间，保理公司并非基础合同的当事人，故基础合同无效并不当然导致保理业务合同无效。

本案中，在债务人C公司以应收账款不真实为由向债权受让人A保理公司提出抗辩时，保理业务合同是否有效取决于A保理公司在签订保理业务合同时是否有理由相信应收账款债权真实、合法、有效，即其对债务人C公司所主张的债权不真实瑕疵是否知道或应当知道。

A保理公司在本案中已经举证证明其在办理涉案保理业务之前，以《应收账款转让通知书》的形式审查确认了C公司和B公司签订《供需合同》的真实性，C公司同时向A保理公司出具《应收账款买方确认函》。据此应当认定，C公司和B公司向中信保理公司提交的相关文件，足以使A保理公司产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。因此，即便C公司和B公司之间的涉案买卖合同确系虚伪意思表示，双方亦不得以此对抗作为善意第三人的A保理公司。

律师观点

《民法典》第七百六十三条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”

应收账款债务人以应收账款不存在为由对抗保理公司的，保理合同并不必然无效，此时保理合同是否有效往往取决于保理公司在签订保理业务合同时是否明知应收账款虚构。笔者建议保理公司在续作保理业务时，收集基础交易资料，及时向债务人发送转让通知并取得其回函确认应收账款真实性，并采取多种尽调措施以保证己方有理由相信应收账款债权真实、合法、有效，避免在债务人抗辩时落入不利地位。