正 策 动 态

背景：持续亮剑

在全面从严治党持续深化的背景下，国有企业反腐合规建设已成为关乎国家经济根基的重要议题。近期，《国有企业领导人员廉洁从业规定》（2026修订）与《最高人民法院 最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》相继出台，一者从纪律规矩层面划出清晰红线，一者从刑事司法层面磨锋利剑，共同构成了对国企领域腐败问题同向发力的严密监督惩处体系。本文旨在深入解析这两部重要法规，为明晰国企领导人员行为边界、筑牢企业合规防线提供参照。

本次修订与发布的《国有企业领导人员廉洁从业规定》（下称《规定》）与《最高人民法院最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（下称《解释（二）》），虽分属党内法规与国家司法解释，但目标一致、功能互补，共同指向深化国企反腐败斗争这一核心目标。

两部法规协同呼应，前者重在立规明矩、预防在先，后者重在刑罚威慑、惩治于后，形成了对国企腐败问题从行为约束到司法惩处的完整闭环。

新规要点：纪法衔接

• 《廉洁从业规定》的基本内容概括与亮点

《规定》构建了“总则-行为规范-实施监督-违规处理”的完整逻辑框架，其核心是第二章详细列举的七大类禁止性行为，为国企领导人员设立了全方位、立体化的行为负面清单。亮点主要体现在：

第一，禁止性行为更加周延与具体。相较于旧版，新增了“禁止盲目追求政绩损害国家利益”和“禁止搞形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风”两个独立章节，将过度负债、数据造假、融资性贸易、“文山会海”等实践中突出的问题明确纳入规制范围。

第二，监督机制更加系统与协同。强调建立健全以党内监督为主导，各类监督有机贯通的工作机制，并特别提出要发挥外部董事的监督作用、加强监督信息化建设以提升穿透式监督能力。

第三，合规管理要求更深融入治理。要求企业将廉洁合规管理贯穿经营业务决策、执行、监督全过程，并针对境外业务等重点领域加强风险防控。这些修订体现了对国企腐败风险点的精准把握和“惩、治、防”一体推进的思路。

• 新司法解释要点：精准界定与从严打击

《解释（二）》针对贪污贿赂犯罪，特别是其中涉及单位犯罪和新型犯罪手法的认定难题，提出了多项关键标准，对国企反腐具有直接而深刻的指导意义。

一是严密情节认定，降低入罪门槛。《解释（二）》显著细化了多种犯罪的“情节严重”标准。例如，单位受贿不仅看数额（二十万元以上），还将“多次索贿”、“为他人谋取不正当利益，致使公共财产、国家和人民利益遭受损失”、“赃款赃物用于非法活动”等具体行为纳入情节考量。这意味着，即便涉案金额未达极高，但只要具备这些恶劣情节，同样将面临严厉刑事追究。

二是穿透形式审查，厘清实质责任。解释明确了对“集体研究”幌子下违法行为的打击。对于私分国有资产，即使“经集体研究”，但若私分范围仅限于单位领导和管理层人员，且对单位其他人员隐瞒实情，则应以贪污罪而非私分国有资产罪论处。这一规定直击以“集体决策”为名行集体贪污之实的顽疾，要求司法必须穿透形式看清本质。同时，它明确了“介绍贿赂”行为的定义，并规定若介绍贿赂者又共同实施行受贿行为，将择一重罪处罚，有效打击腐败掮客。

三是明确新型贿赂与财物认定规则。对于收受股票、股权等以预期收益为形式的贿赂，受贿数额按照案发时实际获利认定；案发时尚未实际获利的，则按涉案资产的市场价格溢价认定。对于珠宝、字画等特定财物，一般应当进行价格认定，但若“购买票据齐全，能够有效证明收受财物当时真实价格，行受贿双方无异议的，不作价格认定”。这些规定增强了司法可操作性，压缩了通过复杂金融工具或难以估价物品进行利益输送的空间。

四是完善退赃挽损与从宽机制。解释明确了“积极退赃”的认定情形，包括全部退赃、配合追缴致使大部分赃款赃物被查封冻结等。同时，详细规定了违法所得的追缴规则，强调“行受贿双方形成贿赂房屋合意的，应当追缴房屋”，并明确了向第三人追缴的情形。这体现了在严厉惩处犯罪的同时，最大限度挽回国家损失的政策导向。

国企合规风险与红线：制度闭环

• 国企领导人员的身份特殊性：权力、责任与风险

国企领导人员并非普通的企业管理者，其身份具有鲜明的公共属性与政治属性。根据《规定》，其范围涵盖国有独资、控股及实际控制企业的党组织领导班子成员、董事会成员、经理层成员以及其他高级管理人员。这一群体身负经营管理国有资产、实现保值增值的重任，其权力来源于党和人民的委托。

这种身份的特殊性，决定了其廉洁风险的高度集中和腐败后果的极端严重性。他们掌握着企业重大决策、人事任免、资金运作等关键权力，面临的“围猎”风险巨大，其腐败行为不仅造成国有资产流失，更会破坏市场公平、侵蚀党的执政根基。

实践中，国企领导人员的腐败行为深刻体现其身份的特殊性与权力滥用的路径。大型国企原主要负责人，利用其对企业改制、并购重组等“重大项目安排”的决策权，违规操作，将优质资产低价转让给特定关联企业（“中冶集团原董事长杨长恒等人违规决策并购重组案”）。还有通过“以隐名入股、由他人代持股权”的方式进行权钱交易，获取巨额利益（“安徽省投资集团下属公司原负责人伍某、张某甲受贿案”）。从司法视角审视，其行为可能同时触犯贪污、受贿等罪名。这些都反映了国企领导人员如何将公权力异化为谋私工具，以及《规定》中的禁止性行为如何与《解释（二）》中的刑事罪名严密衔接，最终导致个人身陷囹圄、企业蒙受巨大损失的双输结局。

• 制度实务要点：

• 强化顶层设计与融合治理：企业党组织须履行主体责任，将廉洁要求融入公司治理全过程。必须完善以“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项）为核心的决策程序并按规定报告。
  

• 健全内部管控与监督机制：建立健全关联交易管理、内部控制、合规管理及风险防控等监督制约机制。加强对境外重点岗位、重大资金、重大项目的廉洁风险防控。

• 深化民主监督与公开透明：完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，推进厂务公开，特别是领导人员薪酬和履职待遇情况。
  

• 加强教育文化与离职管理：开展经常性警示教育，建设廉洁文化。严格领导人员离职、退休后的从业审批与跟踪管理。

• 合规红线：

• 滥用职权红线：严禁违反规定决策、投资、担保、处置资产，或违规决定薪酬、捐赠等。

• 以权谋私红线：严禁接受关联方财物、进行利益输送型交易、以委托理财等名义收受好处、利用内幕信息或企业资源谋私、将企业经济往来中的折扣费据为己有。

• 违规营利红线：严禁个人经商办企业、在关联企业投资入股、违规兼职取酬，以及离职退休后违反从业限制规定。

• 利益输送红线：严禁为配偶、子女等亲属在关联企业投资、经商、承揽业务等方面提供便利。

• 盲目政绩红线：严禁过度负债、偏离主业、虚假扩张、数据造假、开展融资性贸易等损害国家利益的行为。

• 选人用人红线：严禁任人唯亲、突击提拔、违规招聘亲属、干预下级企业人事等。

• ‍“四风”问题红线：严禁超标准享受待遇、转嫁个人费用、接受影响公正的宴请活动、搞形式主义加重基层负担等。

《国有企业领导人员廉洁从业规定（2026修订）》与《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》的相继出台，是新时代深化国企反腐的“纪法组合拳”。《规定》划出了清晰具体的“安全区”与“禁飞区”，《解释（二）》则为逾越禁区者备好了锋利无比的“达摩克利斯之剑”。对于国企及其领导人员而言，唯有深刻认识身份所承载的特殊责任，精准把握合规管理的要点与绝对不可触碰的红线，并以司法解释所明确的刑事风险为镜鉴，才能真正将廉洁从业要求内化于心、外化于行，保障国有企业在高质量发展的航道上行稳致远。

持续亮剑，其意不仅在惩处，更在于护航——护航国有资产安全，护航国有企业健康发展。

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