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引言Introduce

随着东南亚制造业布局热潮兴起，马来西亚凭借优越的地理位置、完善的工业基础设施及友好的外资政策，成为中资出口型制造企业的核心选址之一。但马来西亚制造业监管体系具有明确的法定准入与税收优惠门槛，其中，ML制造执照、LMW保税制造仓库资质、Schedule C（原CJ5）销售税免税资质，是企业实现合法经营、最大化节税的三大核心凭证。

三者并非独立存在，而是形成“准入-保税-免税”的闭环体系：ML解决“合法生产”的前提，LMW解决“进口物料节税”的核心需求，Schedule C解决“本地采购节税”的补充需求，三证协同发力，是中资企业在马来西亚降低运营成本、规避合规风险、实现长期稳健发展的关键。本文将对三证进行全面细化拆解，结合最新政策要求与实操要点，为企业设厂提供清晰指引。

ML制造执照：制造业合法经营的法定准入凭证

• 基本概况

全称：Manufacturing License（简称ML，制造业执照）

核发机构：马来西亚投资发展局（Malaysian Investment Development Authority，简称MIDA），作为马来西亚负责外资与制造业投资管理的核心机构，ML的审批、核发及后续监管均由其全权负责。

法律依据：《1975年工业协调法》（Industrial Coordination Act 1975, 简称ICA），该法案明确规定了马来西亚制造业的准入标准、监管要求及处罚细则，ML的申请、豁免及使用均需严格遵循该法案条款。

有效期限：ML执照自核发之日起长期有效，无需定期续期，但企业需每年向MIDA提交年度经营报告，确保符合执照要求；若企业股权、生产规模、产品范围发生重大变更，需提前向MIDA申请变更备案。

• 强制申请条件（满足其一即须办理）

根据ICA法案及2026年马来西亚最新监管政策，以下企业需强制申请ML执照，无任何豁免过渡期：

资本门槛：股东资金（实缴资本+留存收益）≥ 250万林吉特（RM），此处需注意，法定门槛为“股东资金”，而非“固定资产投资”，部分企业因留存收益增长突破该门槛却未及时申办ML，易触发合规风险。

人员门槛：全职员工总数≥75人，其中包含合法聘用的外籍全职员工（外籍员工需具备合法工作签证，且占比不得超过20%，与后续马籍员工占比要求相衔接）。

2026年新增门槛：为规范制造业发展，马来西亚自2026年3月起新增两项强制性要求（二选一即可）：① 单位员工最低资本投资额（CIPE）≥ 14万林吉特，且马来西亚籍员工占比≥80%；② 管理、技术、监督类全职员工占比≥25%，或产品增值率≥40%（产品增值率=（产品出厂价-原材料成本）/产品出厂价×100%）。

• 豁免情形及办理要求

未达到上述强制申请条件的小型制造企业，无需申请ML执照，但必须向MIDA提交ICA10豁免申请，具体要求如下：

申请主体：股东资金＜250万RM、全职员工＜75人，且未达到2026年新增门槛的制造企业。

申请流程：通过MIDA在线申请平台提交ICA10表格，附带企业注册文件、厂房租赁/产权证明、员工清单、生产计划书等材料，审批周期约1-2个月。

豁免效力：获批后可获取《豁免制造业执照确认函》，效力等同于ML执照，企业可合法开展生产经营；若后续企业规模达标（股东资金、员工人数突破门槛），需在达标后30日内，向MIDA补领ML执照，否则将视为非法经营。

• 核心价值及实操意义

ML作为马来西亚制造业的“准入凭证”，其价值贯穿企业经营全流程，核心体现在以下4点：

• 法定生产资格底线：无ML执照且未取得ICA10豁免函，擅自开展制造业生产活动，属于严重非法经营行为，根据ICA法案，可处最高200万RM罚款、1年监禁，同时企业资产可能被查封，生产活动被勒令停止。

• 所有优惠政策的准入基础：企业申请LMW保税资质、Schedule C免税权限、NIF新激励框架（2026年起生效）、企业所得税减免等所有马来西亚政府扶持政策，均需以ML执照（或ICA10豁免函）为前提，无此资质将无法享受任何政策优惠。

• 合规配套的必备文件：企业办理厂房建设许可、环境影响评估（DOE）、消防认证、电力供应审批、银行融资、外资合规备案等手续时，ML执照（或ICA10豁免函）是核心必备材料，无此文件将无法完成相关审批。

• 外资企业合规备案的核心依据：中资企业作为外资主体，在马来西亚开展制造业经营，需向中国商务部办理ODI备案，而ML执照（或ICA10豁免函）是ODI备案的关键佐证材料，确保企业境外投资的合规性。

LMW保税制造仓库：出口型企业的保税节税核心工具

• 基本概况

全称：Licensed Manufacturing Warehouse（简称LMW，保税制造仓库）

核发机构：马来西亚皇家海关（Royal Malaysian Customs Department，简称JKDM），负责LMW的申请审批、日常监管、资质年检及违规处罚。

法律依据：《1967年关税法》第65A条，该条款明确了LMW的设立标准、保税监管规则、免税范围及内销限制，是LMW资质管理的核心法律依据。

有效期限：LMW资质自核发之日起有效期为3年，到期前3个月需向皇家海关提交续期申请，提交企业年度经营报告、保税物料监管记录等材料，审批通过后可续期3年，未按时续期将自动失效。

• 申请核心条件（出口型工厂必备）

LMW资质主要面向出口导向型制造企业，申请需同时满足以下条件，缺一不可：

• 资质前提：已取得ML制造执照或ICA10豁免函，且企业经营状态正常，无违规经营记录（如未按时申报税务、非法生产等）。

• 出口比例要求：企业生产的所有产品中，出口比例≥80%（出口目的地不限，含东南亚、欧美、中国等地区），仅允许最多20%的产品内销马来西亚本地市场；若需突破20%内销比例，需提前向MIDA和皇家海关提交双重审批，获批后才可内销，且需足额补缴相关税费。

• 仓储监管要求：厂区内必须设置独立的海关监管保税区，具体要求包括：① 物理隔离：保税区需与非保税区域（如办公区、非保税生产区）设置隔墙，配备独立门禁；② 监控要求：安装24小时高清监控系统，监控覆盖保税区所有区域，录像保存期限≥6个月，且需接入皇家海关监管系统，便于海关实时核查；③ 库存管理：配备专用保税物料库存管理系统，实现物料入库、出库、消耗、结转的全程可追溯，每月向海关提交库存报表。

• 税务合规要求：已完成马来西亚销售税（SST）注册，具备完善的关务与财务体系，能够按照海关要求，准确申报进出口物料、成品信息，按时提交税务申报资料，无偷税、漏税记录。

• 核心政策优势及适用范围

LMW的核心价值的是为出口型企业降低进口成本、缓解现金流压力，其政策优势主要体现在以下4点，同时明确免税适用范围，避免企业误解：

• 进口双免政策：企业进口用于生产的原材料、零部件、生产设备、包装物料等，可享受“免进口关税+免10%销售税（SST）”优惠，无需提前垫付税费，极大缓解企业现金流压力；关税税率根据物料品类不同，常见税率为5%-15%，结合10%的SST，综合节税率可达15%-25%。

• 保税监管闭环：进口的保税物料，将被视为“存放于境外仓库”，实行闭环管理，只要不进入马来西亚本地市场内销，将持续处于免税状态，无库存存放时限限制；若物料用于生产出口成品，成品出口时无需补缴任何税费。

• 通关便利化支持：持有LMW资质的企业，可享受皇家海关提供的通关便利，包括：简化进出口申报流程，缩短申报审核时间；支持保税物料跨厂结转（需经海关批准）；允许成品返修、退换货（按海关规定办理相关手续），适配出口型企业高频跨境物流需求。

• 免税范围限定：需特别注意，LMW免税范围仅针对“直接用于生产的物资”，包括生产用原材料、零部件、生产设备、包装物料等；叉车、办公设备、空调、消防设备、建筑材料等非直接生产用物资，进口时仍需正常缴纳关税与SST，不适用免税政策。

• 日常监管及违规后果

海关对LMW资质企业实行严格的日常监管，企业需严格遵守以下要求，否则将面临相应处罚：

定期申报要求：每月向皇家海关提交保税物料库存报表、进出口申报记录；每季度提交企业经营报告，说明保税物料使用、成品出口及内销情况。

库存核查要求：海关将定期（每6个月）对保税区进行实地核查，核对库存数据与申报数据的一致性，若发现物料挪用、虚报库存等情况，将依法处罚。

违规后果：若企业存在擅自内销超比例保税物料、挪用保税物料、虚报申报数据等违规行为，将面临：① 高额罚款（最高可达物料价值的2倍）；② 吊销LMW资质；③ 情节严重的，将追究企业负责人刑事责任。

Schedule C（原CJ5）：本地采购免税的法定通道

• 基本概况

名称演变：原称“CJ5免税申请表”，为简化税务管理流程，马来西亚税务部门将其整合至MySST税务系统，现正式更名为Schedule C（Item 1），核心功能、政策依据及适用范围保持不变，仅办理渠道发生调整。

核发/开通机构：由马来西亚皇家海关（JKDM）负责审批，企业通过MySST系统在线申请、开通，开通后可直接在系统中办理免税相关操作。

法律依据：《2018年销售税法案》（Sales Tax Act 2018），该法案明确了Schedule C的适用主体、免税范围及申报要求，是本地采购免税的核心法律依据。

有效期限：Schedule C免税权限自开通之日起长期有效，无需续期，但企业需持续保持ML资质及税务合规，若出现违规经营、税务异常等情况，海关将暂停或注销其免税权限。

• 适用主体及认定标准

Schedule C并非所有制造企业均可申请，仅适用于以下三类合规企业，且需满足相应认定标准：

持有ML制造执照的合规制造企业：企业需正常经营，无违规生产、偷税漏税记录，且生产范围符合马来西亚制造业分类标准（不含禁止类、限制类行业）。

已获批LMW资质的保税工厂：需满足LMW监管要求，出口比例达标，无保税物料违规使用记录，且已完成SST税务注册。

MIDA认定的出口导向型企业：企业需经MIDA认定，出口比例≥50%，且属于MIDA重点扶持的制造业细分行业（如电子制造、机械制造、汽车零部件等）。

• 核心价值及实操流程

• 核心价值

Schedule C的核心作用是与LMW形成“进口+本地”的全链条免税闭环，填补本地采购环节的免税空白，具体价值体现在：

本地采购零税负：企业向马来西亚本地注册的合规供应商，采购用于生产的原材料、包装物料、零部件等，可直接享受10%SST免税优惠，无需先缴纳税款再申请退税，简化流程且缓解现金流压力。

完善免税闭环：LMW解决进口物料免税问题，Schedule C解决本地采购物料免税问题，双证协同，实现企业生产物料全链条SST免税，最大化降低生产成本。

提升本地供应链适配性：免税政策降低了企业本地采购的成本，便于企业对接马来西亚本地供应链，减少对进口物料的依赖，提升供应链稳定性，同时降低物流成本。

• 实操流程

Schedule C的办理全程在线，流程简洁，具体步骤如下：

前期准备：企业完成SST注册，获取MySST系统账号，准备ML执照（或LMW资质）、企业注册文件、供应商清单等材料。

在线申请：通过MySST系统提交Schedule C开通申请，填写企业基本信息、生产范围、采购物料品类等内容，上传相关佐证材料。

审批流程：皇家海关在1-2周内完成审批，审批通过后，系统将自动开通Schedule C免税权限，企业可在系统中查看免税证书。

日常申报：企业每月/季度在MySST系统中，申报本地采购免税物料的采购金额、使用情况等信息，接受海关抽查；若采购物料品类发生变更，需提前在系统中更新备案。

• 三证核心对比表（细化版）

• 标准办理顺序

三证办理具有明确的逻辑先后顺序，不可颠倒，否则将导致审批失败、流程延误，最优实操路径如下，同时补充各步骤核心要点：

• 第一步：SSM公司注册

核心要点：完成马来西亚公司注册（SSM为马来西亚公司注册局），确定企业类型（外资企业需满足外资持股比例要求），获取公司注册证书、税务登记证等基础文件。

办理周期：1-2周。

• 第二步：工业用地/厂房合规备案

核心要点：租赁或购买符合制造业要求的工业用地/厂房，完成厂房备案，确保厂房用途与生产范围一致，具备基本的生产条件（如电力、供水、消防设施等）。

办理周期：2-3周。

• 第三步：ML制造执照/ICA10豁免函申请

核心要点：根据企业规模，选择申请ML执照或ICA10豁免函，准备完整申请材料，提交MIDA审批，审批通过后获取相关凭证。

办理周期：2-3个月（ML）、1-2个月（ICA10豁免）。

• 第四步：SST销售税注册

核心要点：通过马来西亚税务部门在线平台，完成销售税（SST）注册，获取SST注册证书，确定申报周期（每月/每季度）。

办理周期：1-2周。

• 第五步：LMW保税制造仓库资质申请

核心要点：完成保税区建设与备案，准备LMW申请材料，提交皇家海关审批，审批过程中需配合海关实地核查。

办理周期：3-4个月。

• 第六步：Schedule C（原CJ5）免税权限开通

核心要点：通过MySST系统提交申请，上传ML执照、SST注册证明等材料，等待海关审批，审批通过后开通免税权限。

办理周期：1-2周。

核心逻辑：先准入（ML/ICA10），再保税（LMW），后免税（Schedule C），三证齐全后，企业方可实现“合法生产+进口全免税+本地采购全免税”的最优状态。

节税效益测算

为帮助企业清晰了解三证的节税价值，以下结合出口型工厂的典型案例，细化节税测算过程，明确节税范围与回报周期：

假设企业年进口生产原料1000万RM，本地采购生产物料500万RM，产品出口比例90%（符合LMW申请条件），具体节税测算如下：

• LMW保税资质节税

进口关税：按常见平均税率10%计算，关税金额=1000万RM×10%=100万RM；

进口SST：10%税率，SST金额=1000万RM×10%=100万RM；

LMW年节税金额=100万RM（关税）+100万RM（SST）=200万RM（综合节税率20%，处于15%-25%区间）。

• Schedule C（原CJ5）节税

本地采购SST：10%税率，节税金额=500万RM×10%=50万RM；

备注：若本地采购物料用于生产出口成品，可全额免税；若用于内销成品，需按内销比例补缴SST。

• 合计年节税金额：200万RM + 50万RM = 250万RM。

常见合规误区（风险警示+案例补充）

中资企业在马来西亚设厂过程中，常因对三证政策理解不透彻，出现合规风险，以下结合典型违规案例，细化误区解读与风险提示：

• 误区一：规模小，无需办理ML相关手续

纠正：未达到ML强制申请条件的企业，并非无需办理任何手续，必须向MIDA提交ICA10豁免申请，获取《豁免制造业执照确认函》，否则属于非法经营。

风险案例：某中资小型制造企业（员工50人，股东资金200万RM），未办理ICA10豁免函擅自生产，被MIDA查处，处以50万RM罚款，勒令停产整顿，延误生产周期达3个月。

• 误区二：持有ML执照，就可以自动享受免税政策

纠正：ML执照仅为制造业准入门槛，仅能保证企业合法生产，无法直接享受任何免税优惠；进口免税需依赖LMW资质，本地采购免税需依赖Schedule C权限，二者缺一不可。

风险案例：某中资企业持有ML执照，但未申请LMW与Schedule C，进口原料时缴纳关税与SST共计120万RM，本地采购缴纳SST30万RM，年度多缴税费150万RM，造成不必要的成本浪费。

• 误区三：LMW的保税物料可以随意内销

纠正：LMW工厂内销比例严格限制在20%以内，超比例内销需提前获得MIDA与皇家海关双重批准，并足额补缴关税与SST；擅自内销、挪用保税物料，将面临严厉处罚。

风险案例：某LMW资质企业，因本地市场需求旺盛，擅自将30%的成品内销，未补缴税费，被皇家海关查处，处以200万RM罚款，吊销LMW资质，且3年内不得重新申请。

• 误区四：CJ5已失效，无需办理相关免税手续

纠正：CJ5仅为名称变更，现已整合为MySST系统中的Schedule C（Item 1），政策效力、免税范围完全不变，仍是本地采购免税的核心法定工具，未开通该权限，本地采购需正常缴纳10%SST。

• 误区五：ML的250万门槛是固定资产投资

纠正：ML的资本门槛为“股东资金（实缴资本+留存收益）”，而非“固定资产投资”，部分企业因留存收益增长，股东资金突破250万RM却未及时申办ML，触发合规风险。

专业服务

柔佛新山/马来西亚全境 ML+LMW+Schedule C（原CJ5）一站式代办，全程专业对接MIDA与皇家海关，把控审批细节，缩短办理周期，确保资质顺利获批。

中资企业马来西亚设厂全流程服务：SSM公司注册、工业用地/厂房选址与备案、ODI备案、环评/消防/用工合规办理，一站式解决企业设厂难题。

出口型工厂税务优化+2026年NIF新激励框架专项申请，结合企业实际情况，最大化享受马来西亚投资政策红利，进一步降低运营成本。

结语

对于中资出口型制造企业而言，在马来西亚设厂，ML、LMW与Schedule C三证并非“可选项”，而是“必选项”，三者共同构建了“合规+节税”的完整体系：

• ML执照：守住合法经营的底线，解决“能不能生产”的核心问题，是企业一切经营活动的基础；

• LMW资质：抓住进口节税的核心红利，解决“进口物料高税负”的痛点，缓解企业现金流压力；

• Schedule C权限：补全本地采购免税的空白，实现“进口+本地”全链条免税，最大化降低生产成本。

当前，马来西亚正通过NIF新激励框架等政策，进一步优化制造业投资环境，中资企业若能吃透三证政策，严格遵循办理流程，实现三证协同，便能在降低运营成本的同时，规避合规风险，在东南亚制造业布局中占据优势，实现长期稳健发展。

文章内容仅为作者独立观点，不代表本所立场