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正策关注｜什么是新型离岸贸易模式
在此背景下，新型离岸贸易模式从“税务优化工具”升级为“全球化生存刚需”。它通过“订单流、资金流、货物流三流分离”架构（典型如上海自贸区临港模式），实现货物不经注册地直运消费国，有效规避关税壁垒26。然而，美国近期针对“第三国中转”的穿透监管（如墨西哥中资工厂产品仍可能被征惩罚性关税）、OECD全球最低税率（及香港FSIE改革对离岸收入的严查，使得这一模式的法律合规边界日益复杂。
2025年《政府工作报告》首次提出，“支持有条件的地方发展新型离岸贸易”，新型离岸贸易上升至国家政策重点支持层面。推动新型离岸贸易的发展是适应当今国际贸易趋势变迁的需要，是推动贸易便利性、减少或规避贸易摩擦的需要，是培育外贸新模式和新动能的重要方向。
本文主要讲解新型离岸贸易的模式和政策支持。
什么是新型离岸贸易?
2021年11月，《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》首次明确提出“在自贸试验区进一步加强离岸贸易业务创新，支持具备条件并有较强竞争力和管理能力的城市和地区发展离岸贸易“2022年1月《国务院办公厅关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》进一步提出"培育一批离岸贸易中心城市(地区)，支持创新发展离岸贸易"。2025年李强总理在政府工作报告提出，“培育绿色贸易、数字贸易等新增长点，支持有条件的地方发展新型离岸贸易”。
新型离岸贸易的概念：
新型离岸贸易是由平台、电商、跨境物流与离岸服务融合形成的外贸新业态，是对外贸易与服务领域的新质生产力，主要指中国居民与非居民之间发生的、交易所涉货物不进出中国一线关境或不纳入中国海关统计的贸易。根据现有法规文件阐述，新型离岸贸易指“居民企业与非居民企业之间发生的、货物不实际进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的货物贸易”，主要包括离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外采购等模式。
新型离岸贸易的特征：
三流分离:
货物流：货物直接从卖方所在国运至买方所在国不经过中间商所在国(如中国)
资金流：货款通过中间商(如中国企业)的离岸账户或国内账户结算。
订单流：合同签署、交易谈判等商业行为发生在中间商所在国。
新型离岸贸易的驱动因素与优势体现?
全球化供应链重构
离岸贸易最突出的特点是“资金流、货物流和订单流三流分离”，货物不实际进出我国一线关境或不纳入我国海关统计。这种模式极大提高了跨国企业的运营效安全。
制造业转型升级
随着我国劳动力成本上升和环保要求提高，低端制造业向外转移趋势明显，但研发设计、品牌运营、供应链管理等高端环节仍保留在国内。这种“微笑曲线两端的业务形态天然适合离岸贸易模式。
政策红利引导释放
除税收优惠外，各地方政府还通过财政奖励等方式鼓励离岸贸易业务。以临港新片区为例，对于企业年营业收入超过3亿元人民币(离岸贸易业务收入不低于35%6)日年经济贡献度超过1000万元人民币，按明商岸贸易实收汇款规模给予专项奖励。
离岸转手买卖(Offshore Transaction)
居民企业从非居民企业购买货物，随后向另一非居民企业转售该货物，且该货物始终未实际进出我国关境的交易。通俗表述为“两头在外"的连环买卖合同关系，境内企业作为中间商，这种模式利用信息不对称赚取商品价差，货物运输和交付均在境外完成，而资金结算则在境内进行，通过买卖差价获取利润。
全球采购(Global Procurement)
境内企业作为集团采购中心，统一为境外关联企业采购所需货物，货物直接从供应商发往境外最终用户，不经过我国关境。与离岸转手买卖不同，全球采购通常发生在关联企业之间。从法律性质看，这实际上是-种代理采购关系，境内企业作为集团内的专业采购公司，通过收取服务费或加成方式获得收益。
委托境外加工(Processing Trade Arrangement)
境内企业委托境外企业进行加工，原材料或半成品不运回国内，而是直接从加工地运往第三国销售。从法律角度分析，这实际上是一种承揽合同与买卖合同的混合关系，境内企业同时是委托方和卖方，此模式适用于劳动密集型产业，通过将生产环节转移至成本更低的国家或地区，实现资源优化配置和价值链升级。
承包工程境外购买货物(Overseas Procurementfor ConstructionProjects)
境内承包方为实施境外工程项目，直接从第三国采购设备材料并运往项目所在国，不经过中国关境。这种模式常见于"一带一路”工程项目，法律本质上属于买卖合同与工程承包合同的交叉。与前三种模式相比其特点是采购标的物特定(工程用物资)、交付地点固定(项目所在地)且与承包合同紧密关联。
离岸转手买卖
是交易真实性证明难度大;是连环合同中的违约责任传导三是税务争议风险，不同国家对中间商利润的征税权可能存在中突。律师可帮助企业建立完整的交易档案，包括上下游客户资质证明、货物权属转移凭证、物流跟踪记录等，并合理设计合同中的不可抗力条款和责任限制条款
全球采购
转移定价和关联交易监管。各国海关和税务可能质疑关联企业间交易价格公允性。律师可帮助企业制定符合OECD转移定价指库的定价政策，准备完整的同期资料文档，并建立关联交易合规流程。另，全球采购涉及高科技产品时，需谨慎评估是否符合我国和货物过境国的出口管制法规。
委托境外加工
知识产权保护和质量责任划分委托方提供设计或技术时，如何在境外加工环节保护知识产权。律师可帮助企业在加工协议中明确知识产权归属、保密义务和侵权责任，在加工国进行知识产权登记。明确加工方的质量保证义务和不合格品的处理机制，规避对终端客户的违约责任。
承包工程境外购买货物
工程所在国进口管制(如临时进口担保)、设备材料所有权转移时点、战争风险导致的物资损失等。律师可审查项目所在国的海关法规，建议客户购买保险，并在采购合同中合理设置所有权保留条款和风险转移节点。另需注意避免触犯联合国或项目所在国对特定国家的贸易禁令。
外汇管理:
2022年1月人民银行、外汇管理局联合发布《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》，赋予审慎合规的银行和信用优良的企业更多自主权，鼓励银行为企业提供跨境资金结算便利。政策转变的核心是将真实性审核方式由单据表面审核向客户尽职调查、交易实质性审核等方式转变，为离岸贸易创造了更为便利的外汇环境。【货物贸易外汇收支便利化试点】
数字化平台建设:
临港新片区开设“离岸通“平台，整合境外数据用以支持贸易真实性审核，扩大离岸经贸企业“名单”，引导企业开展离岸转手买卖等业务;厦门片区上线了环球供应链与离岸贸易金融服务平台，系全省首个集供应链与离岸贸易于一体的金融服务平台，为银行、企业、政府和外汇监管机构提供了风险防控一揽子解决方案青岛自贸片区研发“离岸达“平台【山能科技案例】，利用区块链和AI技术接入主要国家海关数据，缓解“三流分离审核难题。2025年6月，国家外汇管理局在跨境金融服务平台上正式上线新型离岸国际贸易业务背景核验应用场景，并在福建等9个省市开展试点，将原本需要1-2个工作日的审核流程缩短至30分钟内。
税收优惠：
2025年3月财政部、税务总局《关于继续实施离岸贸易印花税优惠政策的通知》自2025年4月1日起至2027年12月31日，对注册登记在中国(浙江)自由贸易试验区等七个区域的企业开展离岸转手买卖业务书立的买卖合同，免征印花税。
在国家政策框架下（如央行329号文），各地方依托自贸试验区、综合保税区等开放平台，对新型离岸贸易的发展进行了探索。
上海临港、深圳、大连、青岛、厦门、宁波、海南、江苏、浙江、北京，2025年6月20日重庆也获国家外汇管理局批准成为全国首批“新型离岸国际贸易业务背景核验应用场景”试点城市。
新型离岸贸易绝非简单的“合同签订地迁移”，而是涵盖实体设立、供应链重构、跨境支付、税务居民身份绑定的系统工程。当前国际监管已形成“三位一体”高压网：美国关税制裁（原产地规则穿透）、全球税收透明化（CRS申报升级至实际控制人）、离岸经济实质法（如香港要求雇员、场地、决策证据链）。企业若仅追求形式离岸而忽视实质运营，将面临东道国反避税调查、资金账户冻结甚至刑事追责风险。
开展新型离岸贸易唯有将法律风控嵌入商业模式设计，方能在变局中构建不可替代的全球化韧性，如您对新型离岸贸易的内容感兴趣，欢迎联系本文作者。
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