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正策关注｜中小股东的希望 ——《公司法》第八十九条第三款
《中华人民共和国公司法》第八十九条第三款明确了只要同时满足“控股股东滥用股东权利”和“严重损害公司或者其他股东利益”两个条件，其他股东就有权请求公司按照合理的价格收购其股权。司法实践中，中小股东要提供充分的证据证明同时具备以上两个条件，才能达到要求公司按照合理价格收购其股权的目的，否则将达不到本款所要求的公司收购的“法定条件”。
关于公司股东是否滥用股东权利的判定
参考(2021)最高法民申1080号裁定书中对股东滥用权力的描述。
《中华人民共和国公司法》第二十一条虽然规定了公司股东不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益，造成损失的，应当承担赔偿责任，但是并没有明确何种情况是“滥用股东权利”，在(2021)最高法民申1080号裁定书中“本院认为部分”对公司股东滥用股东权利做了一般总结“本院认为，公司股东滥用股东权利，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。人格混同体现在公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分；过度支配与控制表现为公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益；资本显著不足则是公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。”
最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知中第10条、11条、12条分别对“人格混同”、“过度支配与控制”、“资本显著不足”给出的裁判参考，具体如下：
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时,应当综合考虑以下因素:
(1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;
(2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;
(3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;
(4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;
(5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;
(6)人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下,往往同时出现以下混同:公司业务和股东业务混同;公司员工与股东员工混同,特别是财务人员混同;公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时,关键要审查是否构成人格混同,而不要求同时具备其他方面的混同,其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制,操纵公司的决策过程,使公司完全丧失独立性,沦为控制股东的工具或躯壳,严重损害公司债权人利益,应当否认公司人格,由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括:
(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;
(2)母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方,损失却由另一方承担的;
(3)先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务的;
(4)先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的;
(5)过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司,滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,沦为控制股东逃避债务、非法经营,甚至违法犯罪工具的,可以综合案件事实,否认子公司或者关联公司法人人格,判令承担连带责任。
12.【资本显著不足】资本显著不足指的是,公司设立后在经营过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营,表明其没有从事公司经营的诚意,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性,特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分,因此在适用时要十分谨慎,应当与其他因素结合起来综合判断。
提示：中小股东可以重点参考以上第10条、第11条，搜集对应证据来举证证明公司股东滥用了股东权利。
关于是否严重损害公司或者其他股东利益的证明
笔者认为此处主要从公司财产利益损失和股东参与经营权角度举证证明。比如：造成公司严重经营损失、利润损失等；其他股东的表决权、参与经营权等法律和公司章程赋予的股东权利被实质剥夺。
目前窘境
从目前的司法判例来看，《中华人民共和国公司法》第八十九条第三款“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”的适用有一定困难，证明股东滥用股东权利举证有一定难度，但是还是有争取的机会，本款为中小股东努力争取自己的权利和利益，合理体面退出公司股权提供了一种途径。
回购价格
司法实践中一般是法院依照法定程序选定评估机构，由评估机构依照法定程序出具评估报告，确定涉案的股权价格。
例如：吕某明与泰安某某机械有限公司、曹某禄等请求公司收购股份纠纷二审民事判决书（山东省泰安市中级人民法院(2024)鲁09民终4519号2025.03.10 裁判）中明确“确定收购股权的合理价格应理解为市场公允价格，需要参考公司的审计报告，审计报告是对公司财务报告的审计，体现公司的账面价值、会计价值，并由专业评估机构鉴定评估确定股权的具体收购价格，评估报告应是针对股权经济价值的评估。”
判例展示
（1）某某中心与某某公司等请求公司收购股份纠纷一审民事判决书
上海市浦东新区人民法院(2025)沪0115民初10548号2025.06.13 裁判
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。现原告依据公司法第八十九条“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”之规定，要求被告某某公司1按照合理的价格收购其股权，原告需要举证证明1、被告某某公司1的控股股东滥用股东权利；2、控股股东滥用股东权利已经严重损害了公司或原告利益。本案中：
原告主张被告某某企业3系控股股东，其与被告某某公司1之间存在人格混同，对此，本院认为，认定公司与股东之间是否构成人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案中，虽然被告某某企业3与被告某某公司1之间年报公布的联系电话等一致，但仅凭该些证据亦不足以否认被告某某公司1具有独立意思和独立财产。
原告主张被告某某企业3、某某企业5控制被告某某公司1不披露审计报告、不当限缩审计期间、拒绝披露会计资料，严重侵犯原告知情权，对此，本院认为，被告某某公司1在2024年5月之前定期会向原告提供被告某某公司1的财务报表，此后各方因股权收购事宜产生纠纷后，被告某某公司1确实未曾向原告提供，但原告并不能证明被告某某公司1的这一行为系受被告某某企业
某某企业5控制，且即使被告某某公司1存在侵犯原告股东知情权的情形，原告亦可通过诉讼的方式行使股东知情权。
原告主张被告某某企业3未经股东会决议委派人员担任经理，严重侵害原告的表决权、知情权、管理权。对此，本院认为，虽然被告某某公司1的公司章程中约定经理由股东会决定聘任或者解聘，但被告某某公司1从未作出过相应的股东会决议，事实上，虽然一直代表被告某某公司1与原告的实际控制人沟通的是高某，但被告某某公司1内部并无对高某任命的具体文件，至于高某自行在第三方网站上注明的称谓和微信文章中注明的高某的称谓并不能证明高某系被告某某企业3委派至被告某某公司1处的总经理。
原告主张被告某某企业3、某某企业5强行利用控股身份通过对小股东不利的股东会决议，对此，本院认为，从三被告提供的证据看，原告委派了代理人参加了该次股东会，并对股东会议题进行了表决，从该次股东会决议的内容上看，并未直接损害原告利益，且原告仍可能可以通过对股东会决议效力提出否定之诉，或者在其利益确实受损的情况下提起损害股东利益责任之诉来维护自身的权益。
综上，原告的证据既不能证明被告某某企业3、某某企业5存在滥用控股股东地位之情形，亦不足以证明三被告的行为已经达到严重损害原告利益的情形，故对于原告全部诉讼请求，本院均不予支持。
（2）宋某与天津某某医疗器械科技有限公司请求公司收购股份纠纷二审民事判决书
天津市第二中级人民法院(2025)津02民终1340号2025.03.25 裁判
本院认为，争议焦点为：宋某喜的请求是否符合公司回购股权的条件。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。宋某喜于本案中主张某乙公司之控股股东滥用股东权利严重损害其股东利益进而请求公司回购股权，则宋某喜首先应就公司的控股股东滥用股东权利提供证据予以证明。权益受损股东请求公司收购股权制度的创设价值在于保护受到“资本多数决”及“股东压制”不当影响的中小股东的合法权益。控股股东利用多数表决权控制公司股东会，进而控制董事会、经理层，压迫中小股东是实践中控股股东滥用权利最为常见的情形，例如控股股东控制股东会决议不给中小股东分红，或者进行不公平价格的定向增资或减资等。基于前述法理基础，对本案中宋某喜之主张分析如下：
首先，宋某喜主张其股东知情权受损，但经另案查明，该股东知情权纠纷之矛盾根源在于宋某喜之子开设同业公司，且宋某喜之股东知情权已经生效判决确认，某乙公司亦认可配合宋某喜行使股东知情权。
其次，宋某喜主张存在某乙公司控股股东签订房屋租赁合同转移公司资产等行为，但仅以房屋租赁合同之签订尚不能直接反映出对公司利益的严重损害或系控股股东基于其多数表决权损害宋某喜之利益。
再次，宋某喜主张某乙公司未进行分红一节，但某乙公司已于一审中提供证据对其不满足五年连续盈利之情形予以证明。
最后，某乙公司在另案中提出管辖权异议亦系正常行使民事诉讼权利之行为。
综上，宋某喜尚不能就某乙公司的控股股东滥用股东权利提供切实有效的证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，故对宋某喜之主张本院不予支持。
（3）云南省某某公司与某甲公司请求公司收购股份纠纷二审民事判决书
云南省昆明市中级人民法院(2025)云01民终1520号2025.03.27 裁判
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第八十九条第三、四款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”适用该条法律规定的要件为公司控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益、请求公司按照合理的价格收购股权。该条实质上是赋予中小股东摆脱控股股东压迫退出公司提供了通道。某壬公司虽作为持有某戊公司50%的控股股东，但仍需判断其是否存在滥用股东权利的行为，且该行为与公司或其他股东利益受损存在因果关系。其中公司法仅规定公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，对于滥用股东权利的具体情形并未做具体规定。实践中，股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的情形有股东滥用表决权、股东滥用股东查阅权、股东滥用提案权等。本案中，某乙公司主张2018年9月29日某戊公司作出的《股东会决议》损害其股东权益，实质就是认为某壬公司滥用表决权，损害其合法权益。
对此首先，2018年9月29日某戊公司作出的《股东会决议》载明应到6家股东单位，实到2家股东单位，出席股东单位表决权合计占全体股东总表决权的70%，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程关于普通决议事项相关表决权通过的规定，且借款行为经过了公司领导办公会议的讨论，并形成了会议纪要，表明借款是公司经营管理所形成的决策，而非控股股东某壬公司的个人意志强加于某戊公司。即便股东会的召集方式存在瑕疵，也不能因此直接否定该股东会决议的效力，某乙公司亦未通过合法途径对决议效力提出异议。
其次，虽案涉借款系向控股股东某壬公司的全资子公司出借，但公司法仅是禁止损害公司利益的关联交易，而某戊公司对某丁公司的借款利率为6%，符合市场公允水平，不存在不公平交易的情况，某壬公司和弛豫公司为该借款在股东会决议中同意提供连带责任保证，进一步保障了某戊公司的利益。即使之后签订的借款合同上某壬公司未作为连带保证人签字盖章或是之后借款人逾期还款后未履行基于连带保证责任的还款义务，也属于债权债务关系中的履约问题，与股东权利的滥用无直接关联。某戊公司在借款到期后多次向借款人发送《催收函》，积极履行了催收义务，不存在怠于行使权利的情形，表明公司在经营决策上遵循了法定程序和公司内部治理规则，没有证据显示其他股东的权益因该借款行为受到压制或损害。至于某壬公司转让其持有的借款人股权的行为，其作为独立法人，属于正常的商业决策，且股权转让后某丁公司对某戊公司的债务仍然存续，某乙公司未能提供证据证明该股权转让存在低价转让、抽逃资金等违法情形。同时某丁公司虽后期被列为失信被执行人，但在借款发生时并未存在该情况，后续的还款能力亦会受到市场环境、公司经营决策等因素影响，无法证明某壬公司在明知借款人欠缺还款能力仍通过行使不当表决权出借款项。因此某乙公司主张某戊公司的利益不当转移缺乏事实和法律依据。
最后，案涉《某戊公司财务收支检查报告》系某乙公司等委托进行，并无证据证实某戊公司或是某戊公司的其他股东均对该报告予以确认，故不能完整反映某戊公司经营情况及财务状况。另外，该报告内容显示，某戊公司、某戊公司的关联公司之间或是与对外主体之间存在借款、往来款或是某戊公司员工与公司有往来款，以及部分项目是否实际实施无法核实却有报账支出，以及某戊公司无实际业务仍有大额租金支出等，虽能够一定程度上反映某戊公司存在一些财务管理问题，但这些问题大部分属于某戊公司的关联公司情况，并不足以证明是某戊公司的控股股东的行为导致公司价值贬损，或是控股股东利用资本多数决方式通过关联交易损害某戊公司利益，同时计提坏账准备是财务的合规操作，并不意味着公司放弃债权。某戊公司虽然成立后并未开展大量实质性业务，但公司业务的开展情况受多种因素影响，包括市场环境、公司战略决策等，不能仅凭业务量的多少来判断公司价值，也不必然得出公司价值贬损的结论。
综上，某乙公司所举证据不足以证明某壬公司作为控股股东存在滥用股东权利的行为，进而其要求某戊公司回购其股权本院不予支持。
股东滥用股东权利相关法条
中华人民共和国公司法(2023修订)
第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
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