正 策 动 态

问题的提出

依据《私募投资基金登记备案办法》“第三十四条 私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。”

那么如果是公司型的基金，管理人是否必须持股，抑或为控股股东的关联方？

强关联要求的由来

2020年12月30日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，其中第三条规定：“未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。”2022年第二期产品备案示范案例“案例四：普通合伙人与私募基金管理人关联关系弱”。

从监管的口径可以看出，为了应对部分基金产品无私募管理人资质，通过委托管理或者双GP的形式，绕开监管的行为，进行了补强。

但对于公司型的基金，却并未见明确的规定。因此针对2023年5月新规后，股权类公司型基金备案的情况，笔者进行了统计。目的是了解新规后，公司型基金管理人的持股及关联情况。

2023年5月至2024年10月16日期间通过的，股权类公司型的基金共有32支，其中27支属于政府投资基金，4支属于国资背景投资基金，1支属于民营投资基金。而27支政府投资基金中25支都属于国资/政府实控的私募管理人，仅有2支基金系委托民营私募进行管理，具体情况如下：

基金名称：宿州埇桥四化同步产业引导基金有限公司

备案时间：2023-09-27

基金管理人名称：上海善达投资管理有限公司

管理人是否持股/持股比例：未持股/无关联

基金名称：安徽梨都新兴产业投资基金有限公司

备案时间：2023-11-29

基金管理人名称：上海善达投资管理有限公司

管理人是否持股/持股比例：未持股/无关联

综上所述，以目前备案口径，并未对公司型的基金进行持股或者强关联的限制，但考虑到公司型的基金主要为政府投资基金，外部民营的管理人需要符合政府投资基金筛选要求并签署相关的委托协议。