正 策 动 态

根据法律、案例、文献检索，目前对于“股东出资加速到期”纠纷的案由尚未形成统一意见，主要有“股东出资纠纷”和“股东损害公司债权人利益责任纠纷”两种意见。案由的选择一般不会影响案件的实体裁判，但会影响该类案件的管辖，所以司法实践中也根据这两种意见形成了不同的判例（主要是涉及管辖权的民事裁定书）。如果定为“股东出资纠纷”，则该类案件往往适用公司类纠纷的特殊管辖即公司住所地管辖；如定为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，则属于侵权纠纷，应由侵权行为地或被告住所地管辖。

（一）股东出资纠纷

1、持该意见的理由主要是：要求股东出资加速到期的请求权基础系《公司法》约定的股东出资义务，故该类案件应属于股东出资纠纷。虽然目前《民事案件案由规定》未单独列明出资加速到期纠纷，但《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》中把“出资加速到期纠纷”列为“股东出资纠纷”的一种类型，在【管辖】问题上又写道，根据《民事诉讼法》第二十七条、《民事诉讼法解释》第三条的规定，因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。

2、司法实践。上海市高级人民法院“（2022）沪民辖84号”民事裁定书认为：“根据《民事案件案由规定》，如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷与诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括虚假出资纠纷、出资不足纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷、抽逃出资纠纷等。根据本案原告诉讼请求和事实、理由，本案属于出资加速到期纠纷，故本案在立案和管辖权审查阶段，案由应确定为股东出资纠纷。”

广东省深圳市中级人民法院“（2020）粤03民辖终1270号”民事裁定书认为：“本案系股东出资纠纷，属于公司设立方面的公司诉讼，民事诉讼法关于公司诉讼作出了特殊地域管辖的规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖，而非一律“由被告住所地法院管辖”，即对于该类公司诉讼，即便公司不是被告，也应当由公司住所地法院管辖，原因在于该类纠纷多与公司相关，往往涉及公司、股东等众多利害关系人，案件的审理可能需要调取、查阅公司相关的文件及工商信息。民事诉讼法关于管辖的规定系法律对当事人诉讼权利、诉讼成本以及案件诉讼效率的综合衡量的结果，其中，便利当事人诉讼、便于法院审理是最基本要求。从“两便原则”出发，公司诉讼应当实行特殊地域管辖，即与公司相关诉讼由公司住所地人民法院管辖。本案股东出资纠纷属于上述与公司相关诉讼的情形，应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条关于特殊地域管辖的规定，以目标公司住所地即中元国信公司住所地来确定本案的管辖法院。”

（二）股东损害公司债权人利益责任纠纷

1、持该意见的主要理由是：股东出资加速到期纠纷的核心争议为要求股东实缴出资，股东应出资而未出资的行为损害了公司债权人的利益，故该行为应当被认定为侵权行为，案由应为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。根据《民事诉讼法》第二十九条、《民事诉讼法解释》第二十四条，该类纠纷应由侵权行为地（包括侵权行为实施地和侵权结果发生地）或者被告住所地人民法院管辖。

2、司法实践。最高人民法院“（2023）最高法民辖68号”民事裁定书（原告杭州勇进石材有限公司诉被告吴土荣、滕春龙）中，最高院、上海高院、江苏高院均认为股东出资加速到期纠纷为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，属于侵权纠纷。最高院认为，吴土荣应当出资而未出资地，即上海中深公司（被告吴土荣未出资的公司）住所地，可以认定为侵权行为实施地，从而认定上海中深公司所在的上海宝山区法院对该案有管辖权。

另外，也有一些地方法院认为侵权行为地包括原告所在地。如上海二中院“（2024）沪02民辖终136号”民事裁定书（原告上海涓生品牌策划工作室诉被告某某有限公司）认为：“本案中，根据涓生工作室提出的相关诉讼请求，原审法院认定该公司住所地（即原告住所地）为侵权行为地并无不当。”

案由选择应考察公司法五十四条是入库原则还是直接清偿，但是由公司住所地统一管辖可最大程度减少争议

笔者认为，从理论角度讲，对案由的选择有必要往前倒推至《公司法》第五十四条规定的股东出资加速到期制度是入库原则还是直接清偿，再在此基础之上根据权利保护原则与合理性原则进行案由的推论。如果“股东出资加速到期”制度是入库规则（从文义解释看，笔者认为该条款更倾向于入库原则），则该类纠纷的案由应当归入股东出资纠纷，适用与公司相关诉讼的特殊地域管辖规则，由公司所在地法院管辖。如果该制度倾向于直接清偿，那该类纠纷案由更适合选择损害债权人利益责任纠纷，因为股东的出资将直接清偿债权人的到期债权，该行为直接保障了债权人的合法利益，所以应当按照侵权纠纷的思路，选择侵权行为地（原告所在地、公司所在地）或被告所在地法院管辖。

值得注意的是，在最高院《法答网精选答问》（第九批）中，问题5：债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？对此，答疑专家最高院民二庭法官丁俊峰答复意见是倾向于直接清偿，但是其也指出“新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理”。所以该答疑也仅仅是丁法官的个人观点。

综合上述理论分析、最高院法官观点，貌似股东出资加速到期应界定为股东损害公司债权人利益责任纠纷、侵权纠纷，在管辖上应适用侵权行为地或者被告所在地，但是笔者认为，从实务角度出发，本着便利当事人诉讼、便于法院审理的“两便原则”，应界定为“股东出资纠纷”、统一由公司住所地管辖更妥，理由如下：

（一）《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》是目前级别最高的文件或观点；

（二）如果界定为股东损害公司债权人利益责任纠纷、侵权纠纷，也会在侵权行为地的选择和认定上有较大空间，形成不了统一意见，诉讼过程中当事人的管辖异议、管辖法院的相互移送会造成较大的司法资源浪费以及当事人人力财力的额外支出，不利于以最低成本维护当事人的合法权益，不如统一规定由公司住所地法院管辖。

根据笔者的案例检索，各地法院对该类纠纷的案由选择、管辖裁定非常混乱，究其原因就是缺少上位法的权威规定。现如今新公司法第五十四条创设性地规定股东出资加速到期制度，接下来依据该条款而起诉的案件数量势必会上升，如对案由、管辖不进行统一规定，管辖乱象将可能愈发混乱，也影响法律的权威性、严肃性。所以，为使该制度在实践中更好地运用，避免浪费司法资源，笔者在此呼吁有关司法解释尽快出台，有利于指导司法实践、树立法律权威，更好地保护债权人的合法权益。