正 策 动 态

相关法律规定

• 《民法典》第74条 法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

• 《民事诉讼法》第51条第1款 公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第52条 民事诉讼法第五十一条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：(五)依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。
• 《仲裁法》第4条 当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。

相关司法实务梳理

• 不支持仲裁条款效力及于总公司

  
  

部分法院认为，分公司作为总公司的分支机构，具有合法经营权，可以以自己名义对外签订合同，总公司非合同签订主体。且，分公司系适格的民事诉讼主体。故，仲裁条款效力不应及于总公司。

案号	审理法院	法院观点
(2023)陕08民辖终199号	陕西省榆林市中级人民法院	本院经审查认为，依法设立并领取营业执照的法人的分支机构具有独立的诉讼主体资格，根据合同相对性，上诉人中国石油集团渤海钻探工程有限公司石油工程总承包分公司与被上诉人之间签订的仲裁协议不能直接及于中国石油集团渤海钻探工程有限公司。根据《仲裁法》第4条本案上诉人中国石油集团渤海钻探工程有限公司已向仲裁机构申请仲裁，因其与被上诉人之间未签订仲裁协议，被仲裁机构不予受理，故被上诉人向人民法院提起诉讼符合法律规定。
(2022)苏04民特150号	江苏省常州市中级人民法院	本案争议焦点为确认某商业管理公司与某建材公司签订的《展位租赁合同》中约定的仲裁条款对某集团公司是否具有约束力。《仲裁法》第4条，仲裁协议的效力原则上仅限于仲裁协议当事人。本案中，某集团公司没有在案涉《展位租赁合同》上签字盖章，并非仲裁协议当事人，故案涉仲裁条款不应约束某集团公司。某商业管理公司与某建材公司主张案涉《展位租赁合同》中约定的仲裁条款对某集团公司具有约束力，但根据《授权委托书》，某集团公司授权事项为委托某商业管理公司与某建设发展公司签订福州海峡国际会展中心东、西展馆配套地下商场《福州市国有房产租赁合同》和《出租房屋安全管理责任书》，对授权范围和签约对象明确进行了限定，某商业管理公司称其系受某集团公司委托与某建材公司签订案涉《展位租赁合同》，本院不予采信。综上，结合查明事实和双方询问陈述，本院认为某商业管理公司与某建材公司签订的《展位租赁合同》中约定的仲裁条款对某集团公司不具有约束力。
(2015）沪一中民认(仲协）字第4号	上海市第一中级人民法院	本院认为，《销售合同》上签字盖章的系胜斐迩公司上海分公司而非胜斐迩公司，虽然胜斐迩公司对该份合同的效力予以认可，但是胜斐迩公司上海分公司作为总公司的分支机构，具有合法的经营权，可以以自己的名义对外签订合同，且该分公司并未确认系争合同系代表胜斐迩公司所对外签订，故系争《销售合同》并非梓瀚公司和胜斐迩公司之间签订，胜斐迩公司并非适格的合同主体，梓瀚公司要求确认其与胜斐迩公司之间签订的《销售合同》项下的仲裁条款有效的申请缺乏事实依据，本院难以支持。

• 支持仲裁条款效力及于总公司

  
  

部分法院认为，鉴于分公司的民事责任由总公司承担，故分公司对外签订仲裁条款效力能及于总公司。

值得注意的是，持此观点的法院，在一定程度上模糊诉讼程序和仲裁程序的界分，未保障总公司合法享有的诉讼程序权利。

案号	审理法院	法院观点
(2023)京04民特481号	北京市第四中级人民法院	北汽公司主张《业务委托合同》中的仲裁条款对北汽公司无效，其与四维智联之间没有仲裁约定。对此，本院认为，首先，四维智联和黄骅公司之间《业务委托合同》中的仲裁条款，具有明确的请求仲裁的意思表示、仲裁事项及选定的仲裁委员会，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定。其次，《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。依据该规定，分支机构的民事责任可由法人承担，故四维智联依据其与北汽公司的分公司黄骅公司之间有效的仲裁协议，向仲裁机构请求北汽公司对其分公司的合同行为承担民事责任，仲裁机构予以受理，并无不妥。故《业务委托合同》中的仲裁条款对北汽公司具有约束力。
(2022)苏04民特150号	北京市第四中级人民法院	本案争议焦点为确认某商业管理公司与某建材公司签订的《展位租赁合同》中约定的仲裁条款对某集团公司是否具有约束力。《仲裁法》第4条，仲裁协议的效力原则上仅限于仲裁协议当事人。本案中，某集团公司没有在案涉《展位租赁合同》上签字盖章，并非仲裁协议当事人，故案涉仲裁条款不应约束某集团公司。某商业管理公司与某建材公司主张案涉《展位租赁合同》中约定的仲裁条款对某集团公司具有约束力，但根据《授权委托书》，某集团公司授权事项为委托某商业管理公司与某建设发展公司签订福州海峡国际会展中心东、西展馆配套地下商场《福州市国有房产租赁合同》和《出租房屋安全管理责任书》，对授权范围和签约对象明确进行了限定，某商业管理公司称其系受某集团公司委托与某建材公司签订案涉《展位租赁合同》，本院不予采信。综上，结合查明事实和双方询问陈述，本院认为某商业管理公司与某建材公司签订的《展位租赁合同》中约定的仲裁条款对某集团公司不具有约束力。

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