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正策关注｜走出困境：一宗大额投资顾问费争议案的逆转实录
案件基本背景
2019年1月，某投资公司与某证券公司签订了《投资顾问协议》，约定由某投资公司担任其管理的“资管计划”投资顾问。资管计划主要投资于某特定公司债券，在存续期间取得了近3亿元的总盈利。根据协议约定，在某投资公司按照协议提供服务后，其有权根据协议约定收取固定顾问费及浮动顾问费。然而，某证券公司仅在支付了初期约几百万元顾问费后，便不再继续支付剩余费用。截至本案仲裁之日，某投资公司被拖欠的固定顾问费及浮动顾问费累计超过5000万元，在某投资公司多次交涉无果后，提起了商事仲裁。
核心争议焦点与法律难点
律师团队在接手本案时，考虑到本案最大的问题在于双方签订的协议是否成立且生效。本案看似为费用支付纠纷，实则围绕三个根本性法律问题展开激烈对抗：
合同效力与定性：对方可能会淡化合同约束力，为否定全部付款义务铺垫；
服务提供的事实认定：对方可能会以未提供特定格式文件（《投资顾问交易建议书》）为由，主张申请人根本未提供核心服务；
瑕疵履行下的法律责任：在服务存在部分迟延等瑕疵的情况下，报酬请求权应否以及如何在法律上得到支持。
本案代理思路与策略实施
面对复杂局面，律师团队制定了清晰的三层代理策略：
第一，我们首先系统梳理并扎实论证了《投资顾问协议》的成立、生效与拘束力，确保客户请求权的基础牢不可破。同时，凭借对《上海仲裁委员会仲裁规则》的深入理解，我们在整个仲裁程序中展现了高度的专业性，有效应对各项程序事项，为实体审理创造了有利条件。
第二，针对“未提供服务”的指控，我们组织了大量证据，包括历年的研究报告、市场分析、沟通记录等，构建了完整、连续的服务证据链。我们重点向仲裁庭阐明：合同约定的服务形式本就具有多样性，且对方在长达数年的时间内从未就服务形式提出异议并已支付部分费用，已构成事实上的认可。资管计划最终获得高额回报，与服务提供的市场分析和持有建议具有内在关联。
第三，对于服务中存在的部分报告发送迟延等瑕疵，我们并未回避，而是采取了务实的诉讼策略：承认该等履约瑕疵，但坚决主张其不构成根本性违约，不影响合同主要目的的实现。我们进而引导仲裁庭关注此类服务合同纠纷的公平解决路径，即适用“比例原则”对报酬进行合理裁量，而非“全有或全无”的极端判断。
最终，在律师团队的努力下，仲裁庭的裁决体现了清晰的三层分析逻辑，逐步回应了双方的争议：
第一，合同效力与义务范围的界定
仲裁庭首先确认了《投资顾问协议》的有效性，这是讨论所有履约问题的前提。进而，通过对合同条款的解释，认定协议约定的服务内容“包括但不限于”提供投资信息、分析报告等多种形式，《投资顾问交易建议书》仅为“操作性咨询意见和建议”的可能表现形式之一，并非申请人必须履行的唯一或核心义务。这一认定，直接瓦解了某投资公司以“未提供特定文件”为由主张根本违约的基础。
第二，服务提供事实的认定与瑕疵评估
仲裁庭根据邮件记录等证据，认定客户确实在数年间持续提供了多份市场分析报告与研究成果，履行了主要的合同义务。同时，仲裁庭也客观指出了客户履约中存在的瑕疵：部分年度报告提交迟延、2022年三季度后未继续提供定期报告、部分报告内容存在错漏。但是仲裁庭最终采纳我们的观点，将此等瑕疵定性为“迟延履行”及一般性履约不足，并未认定为导致合同目的无法实现的根本违约。
第三，法律后果的裁量——“比例原则”的适用
仲裁庭未在“全有”或“全无”之间做简单选择，而是明确指出：“在申请人履行投资顾问服务存在瑕疵的情况下，让被申请人全部支付上述金额显然有失公平正义，承担部分支付责任则更加合理。” 在确定具体比例时，仲裁庭综合考虑了：（1）资管计划的最终盈利结果；（2）申请人服务（尤其是早期市场判断）与盈利结果的关联性；（3）被申请人主张的频繁交易缺乏证据支持，计划盈利主要源于长期持有策略；（4）申请人履约瑕疵的性质与程度。
最终，仲裁庭酌定扣减50%的费用，对固定与浮动顾问费均按此比例予以支持。截至目前，客户已拿到了仲裁裁决的全部顾问费用。
案件启示：对律师代理策略的思考
我们认为，本案为代理类似复杂服务合同纠纷提供了有益的策略视角：
第一，筑牢根基：厘清合同义务的性质与范围
面对对方以“未完成某项具体工作”为由的全面抗辩，首要任务是回到合同文本，论证该工作项的性质——是核心主义务，还是非必需的、可选择的服务形式之一？本案中，我们成功将《投资顾问交易建议书》解释为“操作性建议”的载体之一，而非强制性交付成果，为确认服务已履行奠定了基础。
第二，务实举证：构建“连续履行”的证据体系
在服务价值易受主观质疑的纠纷中，应系统性地组织证明服务“持续存在”的证据链，如邮件往来、会议纪要、阶段性成果文件、对方曾支付部分费用的记录等。这些证据能有效反驳“未提供服务”的极端主张，将争议焦点引向“服务质量的评估”而非“服务有无的认定”。
第三，主动引导：将“瑕疵”议题纳入“比例裁量”框架
当己方履约确实存在瑕疵时，可主动、客观地向裁判机构承认，但同时强调该瑕疵不构成根本违约。更重要的是，应积极引导裁判者从“全部支持/全部驳回”的二元思维，转向考虑根据履约的实质贡献度，按比例确定报酬的裁量路径。这需要律师结合案件事实，向仲裁庭呈现一个公平且具有可操作性的裁量方案。
后记
本案再次印证：在复杂的商事争议中，律师的价值不仅在于法律条文的熟悉，更在于在迷雾中锁定关键战场、在风险中构建安全边界、在劣势中寻找突破支点的能力。仲裁庭的裁决，既是对服务有价值部分的肯定，也是对商事交易中诚信、公平原则的维护。本案的顺利解决，充分体现了我们在处理复杂商事仲裁案件方面的专业素养与实战能力。面对对方旨在彻底否定服务价值的激进策略，律师团队通过精准的法律定性、严密的证据组织和富有说服力的庭审表达，成功维护了客户的合法权益，实现了案件代理的最佳可能结果。我们将继续致力于为客户提供专业、精湛、尽责的法律服务。
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