正 策 动 态

2023年8月，财政部印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下称“暂行规定”），并特别注明“执行中如有问题，请及时反馈我部。”笔者将从三个方面做简要剖析，水平有限，还请各位读者多多指正。

早在2020年1月，中国资产评估协会制定了《资产评估专家指引第9号——数据资产评估》，定义了数据资产是“由特定主体合法拥有或者控制，能持续发挥作用并且能带来直接或者间接经济利益的数据资源”。该评估办法还指出了金融、电信、媒体、政府等不同主体持有数据的特点，给出了数据资产的评估方法。2022年12月2日，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》发布，业内称“数据二十条”。指出够住国家竞争新优势要创新制度安排，合理降低主体获取数据的门槛，促进数据合规流通等等。

个人认为此次暂行规定的提出旨在解决企业财务对数据资产的入账问题，即数据将成为企业的资产，纳入到企业的资产负债表中。在过往的股权投融资时，我们不难发现有些财报亏损的企业股权却是市场中的“香饽饽”，让投资人趋之若鹜。之所以有这样的现象，其根源在于目前的企业财报不能全面反应市场的对企业的评估。而这种现象与企业“关键因素”脱离财报有关，形成了财报不能反映创新型企业的价值。随着我国市场经济的站日渐成熟，社会对市场经济的认知日渐成熟。人们意识到企业不是永生不死的怪兽，从某种程度上讲，企业和人一样，同样有生、老、病、死的状态。不论社会学家总结出多少矛盾，优质企业可以给社会提供就业岗位、优质产品及服务、还有不可或缺的税收。因此，暂行规定的推出允许企业将数据作为资产归入到财报中去，可以让投资人更合理地看待企业对数据采集、购买、处理等方面的投入，更科学的对企业经营情况进行估值。

我们不妨简要剖析下暂行规定的要点，便于后文从法律视角开展解读

数据入表的条件，可以归纳为如下三点：

第一，需要企业合法拥有或控制的。此处并没有使用所有权的概念，例如提供网络存储服务的企业也同样拥有大量数据。但是，委托存储人享有这些数据的删改权利，就不应当理解为存储服务的企业合法拥有。

第二，预期会给企业带来经济利益的。应当理解为这些数据可以给企业带来直接经济利益。例如，保险公司拥有大量的理赔数据，这些数据可以给保险公司设计新产品带来重要参考。虽然这些理赔数据可以为保险公司带来经济利益，但是保险公司无权将该等运营数据作为资产入表。

第三，符合相应的会计准则，可以被计量。这些数据要符合《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第1号——存货》等会计准则的要求。置言之，即有确定的估值方法和确认标准。

数据入表后，要对数据进行披露释明，分两个大类释明：

第一，确认为无形资产的

在此类别下区分为外购的数据资源无形资产、自行开发的数据资源无形资产、其他方式取得的数据资源无形资产。

第二，确认为存货的

在此类别下区分为外购的数据资源存货、自行加工的数据资源存货、其他方式取得的数据资源存货。

在披露信息中，除了要披露类似其他资产的评估方法、测算过程、权属质量信息、质押融资、关联交易等，披露数据资产还有如下要求：

第一，要披露数据资源的应用场景和业务模式；

第二，要披露对数据加工和安全保护的情况；

第三，要披露数据资源转让、许可或应用涉及的地域限制、领域限制及法律法规限制等权利性质。

通过入表，数据在企业内部实现了“数据资源化、资产产品化、产品资产化”的路径。

最后我们一起探讨下暂行规定下的行业发展趋势及法律前沿问题

首先，暂行规定针对的是企业会计确认，而不是确权办法。在真实世界中，相同的数据资源可能被不同的企业确认为资产，拥有与控制并不代表获得数据的所有权。因此当数据成为企业的核心资源或关键要素时，应当从法律视角对合法合规的拥有、控制数据进行再评估，不能简单地以财报为准。

其次，暂行规定也不是数据交易办法。数据是存储在特定介质上的信息，要让数据行程公允的市场价值也不同于常见的股权和不动产。例如，如何登记记录数据交易链的信息，记录交付情况，记录数据交易后可持续性服务等，都不是暂行规定所能解决的。

最后，暂行规定无法解决数据估值问题。虽然数据资产可以通过暂行规定的方式入表，但总体上还是按照采购成本，数据采集、脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等加工成本进行确认。至于数据市场公允价值，还期待于数据交易场所、交易制度的完善。

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