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正策关注｜从娃哈哈集团纠纷看混改，防范机制“失灵”
基业长青的本质，是价值观的韧性超越资源禀赋的局限。创业者的财务能力、运营实力与舆情管理仅是生存的“术”，而一以贯之的价值观方为穿越周期的“道”。香港发出临时禁止令
近日，关于娃哈哈宗氏家族的纠纷引起多方讨论，自称是宗庆后子女的宗继昌、宗婕莉、宗继盛分别在香港、大陆提起诉讼，一边就21亿美元信托起诉宗馥莉，一边要求分割娃哈哈集团29.4%的股权。正策董律师几日前曾接受过财经杂志的采访，也提出是否存在遗嘱，以及遗嘱的效力问题，关系到判决的结果，而有关“信托设立”可能本身存在瑕疵或附条件，并且在后续案件审理的过程中可能会出现一些意想不到的证据。媒体报道披露了信托纠纷案起诉书复印件，香港高等法院内庭已于2025年1月3日非公开审理这一案件。据报道称：香港高等法院在审阅原诉传票、原告及律师确认书、原告承诺书等证据资料后，发出了临时禁止令。临时禁止令要求宗馥莉、JIAN HAO Ventures Limited不得自行或通过代理人或其他任何方式处置、处理或减少在汇丰银行账户内任何资产的价值，也不得处置或减少自2024年2月2日以来至禁令送达期间，存于汇丰账户内该等资产的替代财产或可追索收益。该临时禁止令的发布是为协助三位原告在杭州市中级人民法院对宗馥莉（第一被告，第二被告Jian Hao Ventures Limited在其中被列为第三方）的诉讼提供帮助。（来源：21财经《宗馥莉被起诉22页材料曝光！今年1月已开庭，汇丰账户编号露面》）值得注意的是，目前该信托的设立过程及成立与否并未得到明确细节，因此实际的法院判决走向仍需要根据信托设立的基础文件来进行判断。从宗馥莉为何有权利以及如何从信托中转出110 万美元延伸至信托设立过程是否符合法律要求，乃至信托财产是否合法，都可能影响最终结果。对深化混改提出高要求混改是国资治理的要求，也是高水平、高质量发展的要求。团队近期深入研究混改以及混改过程中的风险问题，娃哈哈集团作为我国混改企业较早一批，从100%纯国有发展到目前杭州上城区财政局下属国有独资公司上城区文商旅投资控股集团有限公司占46%，宗庆后占29.4%，员工持股会占24.6%的格局，其发展历史也导致“国资”在这场纠纷中显得有些沉默。据媒体报道称，“企业一把手与职工干部（同时也是职工持股会干部）的合作，实际在内部掌握了超过50%的公司投票权和具体的企业经营决策”。在混改的实际操作中，同样存在多角度、多方面的问题，最后往往以股东决裂的方式呈现，实际背后是话语权、经营权、管理权的矛盾，或者双方制衡失灵，监督失灵。与娃哈哈不同的是，目前国企、央企引入非工资本的形式较为多样，例如国资转债与入股并行，又或者引入优先股制度等，目的是为混改提升活力，促进非公资本参与混改。进一步放大版图，“娃哈哈集团不再是利润核心”，实际上也为混改敲响警钟。在引入非公资本的过程中，国资往往承担起更大的责任，为了落实这些责任，一次企业混改细化成了许多的流程节点，但在混改完成之后的“监督”则不免缺乏最初的动力与考量维度，这也进一步对国资保护提出实质性要求——穿透式审核国资损害事实。但混改毕竟不同于金融风险防控，混改所体现的契约精神是双方在法律上平等地位的体现，双方均应遵守合作条款，但如果实施穿透式审核国资流失，则不免陷入过度限制非公资本的囹圄，导致混改进程受到影响。另外，娃哈哈集团中国资股东的身份也对混改过程提供思考，消极利益冲突也是冲突，国资受损与“失权”“缺位”并不应该是非此即彼的关系。从另一角度来说，非公资本的诚信与风险也应纳入了国资引入时需要考虑的范畴，有效防范实控人风险，同时逐步推进对高管人员的社会化招聘。将穿透式审核的理念落实在长期发展中，实行有必要监督的同时减少“行政色彩”，多角度落实市场化建设，完善高质量混改。1.《宗庆后遗产纠纷的三个关键：亲子认定、遗嘱效力、信托瑕疵》2025-07-16樊朔 财经杂志.2.《宗馥莉被起诉22页材料曝光！今年1月已开庭，汇丰账户编号露面》2025-07-18 朱艺艺,张伟泽 21世纪经济报道.文章内容仅为作者独立观点，不代表本所立场
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