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正策关注｜新《公司法》下中小股东知情权的保护机制及诉讼实务解析

日期：2025-07-10 作者：周红伟

简介

Introduce

股东知情权是中小股东所享有的一项极其重要的权利，股东知情权的行使，不仅直接关涉到中小股东自身权益的实现，而且也与公司管理能否规范化的问题紧密相连。但在公司运作过程中，因持股数量上的差异，大股东往往通过资本多数决原则将公司治理的主导权和决定权牢牢握在手中，限制中小股东参与公司的经营管理，使得中小股东的知情权难以得到充分的保护，而现行公司法对股东知情权的范围和保障尚未十分明确。因此，新《公司法》总结吸收过往司法实践经验，在原有规定的基础上进一步扩大了股东知情权范围，在保护中小股东合法权益的同时，也使公司得以在法律框架内良性发展，让股权平等原则从形式平等走向实质平等。本文针对中小股东知情权受损的现状，结合新公司法关于中小股东权益保护的相关规定，对中小股东知情权的保护机制及诉讼要点予以梳理总结，以供参考。

股东知情权的法律依据

1、现行《公司法》（2018年修正）

【有限责任公司】第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

【股份有限公司】第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

2、新《公司法》（2023年）

【有限责任公司】第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

【股份有限公司】第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

新《公司法》对股东知情权的强化扩张

本次新《公司法》修订，大大扩大了股东知情权的范围，主要体现在以下四个方面：

1、扩大股东查阅资料的范围，有限公司的股东有权查阅股东名册、会计凭证

新《公司法》增加了有限公司股东对“股东名册”的查阅、复制权。按照新《公司法》第五十六条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第八十六条第二款规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。股东名册的功能被极大强化，理应允许股东查阅和复制。此外，第五十六条规定，有限公司的股东名册不仅记载股东名称或姓名，还记载“取得和丧失股东资格的日期”，这意味着股东名册乃一家公司成员变迁的“家谱”，蕴含着丰富的公司信息，自然应成为股东知情的重要对象。

现行《公司法》第三十三条中仅规定了有限责任公司的股东可以查阅会计账簿而并未规定可以查阅会计凭证，而对于公司的会计账簿是否包括含会计凭证一直以来都是公司知情权诉讼中的争议焦点所在，诉讼实务中法院的判决结果也是不尽相同，实践中有法院认为是否允许查阅会计凭证属于法院自由裁量的范围，可以根据案情予以支持或驳回，更有个别法院明确将会计账簿与会计凭证区分，进而以法无明文规定为由驳回股东对查阅会计凭证的诉请；但最高法院在（2012）民申字第635号案中明确会计凭证可以纳入知情权范围。

新《公司法》明确了股东对“会计凭证”享有查阅权，这无疑对于股东知情权的行使权限带来了重大的突破，亦是本次新《公司法》关于股东知情权诉讼规定的调整中最有实务价值的内容。按照《中华人民共和国会计法（2017修正）》第十四条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，有限责任公司的股东可以查阅原始凭证意味着人为造假的可能性就大大降低了。

2、扩张股份有限公司的股东知情权，符合条件的股东有权查阅会计账簿和会计凭证

现行公司法在股东知情权制度设计上区别对待有限公司与股份公司，但实践中出现了非公众股份公司与有限公司实质趋同现象，本次新法修订在很多层面统一了有限公司与非公众股份有限公司股东的权利，具体如下：

首先，新公司法在股份有限公司章节增设复制权，第一百一十条允许股份公司股东查阅和复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

其次，新公司法将原本只适用于有限公司的会计账簿和会计凭证查阅权拓展至股份有限公司。第一百一十条第二款至第四款均为新增条款，拉近了有限公司与非上市股份有限公司少数股东知情权保护的强度差异。不过，应注意两类公司在细节上的差别：一是将股份有限公司股东的会计账簿和会计凭证查阅权构造为少数股东权，查阅主体限于“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”群体；二是不允许通过公司章程提高前述持股比例限制但允许章程降低持股比例；三是明确规定上市公司股东的查阅权和复制权适用证券法等特别法。这些规定都大大保护了股份有限公司中小股东的权利。

3、明确股东不到场时可以委托中介机构协助查询

对于股东行使知情权是否可以委托中介机构，如何平衡股东知情权与公司商业秘密方面一直以来也是争议很大，后来《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》出台，规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行”。新《公司法》更进一步，明确股东行使知情权可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，并且行使知情权时不再限制非要股东在场，但是应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

4、明确股东享有“双重股东知情权”

新公司法首次将全资子公司纳入到股东知情权的权利对象范围内，母公司股东可以“穿越”行使知情权。将全资子公司纳入股东权利范围是在现代企业集团化背景下产生的，有助于在多层持股层级下进一步保障中小股东权益，避免经营管理层或者大股东通过多层持股结构进行利益输送或者对公司权益实施不当侵害。双重股东知情权的补充为中小股东了解和知悉公司生产经营情况，特别是与股东利益密切相关的信息提供了重要途径。

从新公司法相关条文的语义来看，“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关资料”，既可以理解为股东可以直接向全资子公司要求查阅、复制相关资料，也可以理解为股东向母公司提出要求查阅、复制全资子公司相关资料。两种不同的理解分别对应两种不同的“穿越”方式。新公司法究竟采用何种态度，后续可能需要通过司法解释或司法实践予以明确，但从裁判生效后便于执行的角度而言，笔者认为母公司的股东可以直接要求全资子公司提供相关资料供其查阅或复制。

股东知情权之诉

股东知情权是股东的一项法定权利，是中小股东了解公司经营状况、参与经营管理、依法行使重大决策的前提和基础。在股东知情权诉讼中，除了需要关注知情权范围之外，也需重点考虑股东主体资格、目的正当性的认定、举证责任分配及行权的方式和程序。

1、股东权利主体资格认定

《公司法解释（四）》第七条第二款原则上将知情权诉讼的原告限于在起诉时具有公司股东资格者，同时规定了例外情形即“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料”，实际上扩大了“股东”概念。新公司法延续现行公司法，将知情权主体限定为“股东”，未发展《公司法解释（四）》第七条确立的扩张解释成果。关于继受股东在加入公司后能否请求查阅、复制加入公司前的相关文件的问题，鉴于公司经营状况具有连续性，通常情形下亦不宜直接否定继受股东的请求。对于隐名股东能否行使知情权，一般认为，名义股东与隐名股东的代持协议仅具有合同效力，不具有对抗效力，除非实际出资人的股东资格已经得到了确认，否则其不具有直接向公司行使股东知情权的资格。此外，对于瑕疵出资股东能否行使股东知情权的问题，因股东知情权的行使仅取决于其股东身份，与股东是否虚假出资、出资不足或者抽逃出资无关，即使股东存在出资瑕疵情形，在股东失权之前，仍可基于法律或者章程规定行使股东知情权。

2、目的正当性的认定及举证责任分配

实践中，不正当目的抗辩乃诉讼当事人的主要争议焦点之一。公司立法关于“不正当目的”的规定具有相当的抽象性，不同法官对其认识不一，影响了裁判尺度的统一。《公司法解释（四）》第8条初步类型化了“不正当目的”，包括存在实质竞争关系、经济间谍和间谍前科等三种具体情形以及一项兜底条款，该规定具有重要意义，且被司法经验证明有效。为了平衡股东与公司的利益，新《公司法》吸收了《公司法解释（四）》有关股东知情权行使的限制规定，即：应具有目的正当性。但“同业竞争”的认定仍然较为复杂，取决于个案的具体裁判。例如，（2003）苏民三终字第029号案中，江苏高院认为，即使股东所经营的其他公司的经营范围与公司相同，也不能直接认定股东具有不正当目的，公司还须另行举证证明股东行为侵害或可能侵害公司商业秘密或为其经营公司同业竞争提供条件。此外，即使股东所经营的其他公司的经营范围与公司经营范围不同，也不意味着股东目的正当，在两者业务有实质性竞争关系的情况下仍可能具有不正当目的。在（2018）冀民终4号案中，山西高院就认为，两公司虽然属于上下游关系，不属于相同经营范围，但正是这种生产与销售的关系，可能影响原告公司在北美的销售情况，进而影响该公司利益，从而认定股东具有不正当目的。

需要强调的是，根据“谁主张，谁举证”的原则，公司负有对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。此前实践中，为避免公司苛求股东证明“目的正当”，实质性限制或剥夺其股东查阅权，各地法院通过多个权威判例明确了不正当目的的举证责任分配。例如，在（2020）最高法民再170号、（2017）粤01民终5896号等案件中，法院均认定应由公司承担股东“目的不正当”的证明责任。

3、行权范围及程序

新《公司法》规定了股东可以“查阅”会计账簿及会计凭证，而对于能否复制会计账簿及会计凭证，在实践中仍有争议。根据《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》一书中及（2020）最高法执监97号案件中的观点，为防止股东查阅权落空，应对判决所列明的“查阅”文义适当进行广义理解，允许当事人摘抄或摘录。但由于法律明确区分了“查阅”与“复制”，因此要求复制会计账簿的请求得到支持的难度很大。

此外，提起股东知情权之诉查阅会计账簿及会计凭证之前，应当履行前置程序，在未履行相应前置程序的情况下，可能难以得到支持，面临被裁定驳回起诉或判决驳回诉讼请求的法律风险。如（2019）最高法民申4231号案中，法院认为：原告在原审中提交的调查笔录只能证明法院基于民间借贷纠纷案件审理需要所作的调查，未能体现原告因行使股东知情权以书面形式向被告公司提出过申请，原审以原告未能提供证据证明其已履行股东知情权的前置程序为由驳回其诉讼并无不当。