业务研究
以案说法｜债务人向保理公司承诺放弃行使抗辩权合法有效
债务人向债权受让人预先承诺放弃行使抗辩权和抵销权，是否会导致当事人之间利益的失衡，从而因违反公平原则导致该承诺无效？债务人向保理公司承诺放弃行使抗辩权后是否还可以基于基础交易向保理公司抗辩？
案件回顾
A公司将其与B公司之间形成的应收账款债权及相关权利转让给C银行，由C银行为其提供保理融资。A公司、C银行向B公司发出《应收账款债权转让通知书》。B公司在其出具的《应收账款保理业务确认书》中称：“截止A公司（销货方）在本确认书上签字之日止，确认以下销货方应收账款（发票未付金额为X元）尚未支付。对于确认的未付款项，根据编号为X号购销合同及《应收账款债权转让通知书》约定，将向账号为X的收款专户进行支付。且不出于任何原因对该等款项进行任何抵销、反请求或扣减。”
后A公司未如期返还保理融资，C银行起诉至法院，要求B公司支付应收账款。B公司抗辩如下：一、保理融资的基础合同即买卖合同无效，无真实的应收账款，故C银行与A公司签订的保理合同因此而无效；二、C银行对无真实交易、无真实的应收账款一事明知，并积极配合，故C银行只能向A公司主张返还保理融资款，而不能向B公司主张应收账款。
债务人在《应收账款保理业务确认书》向保理银行做出的无异议承诺的法律效果如何？
B公司在收到债权转让通知后，向C银行出具《应收账款保理业务确认书》，确认其对A公司负有X元债务尚未清偿，承诺将依买卖合同的约定和应收账款债权转让通知书的指定，向收款专户进行支付，且承诺不出于任何原因对该等款项进行任何抵销、反请求或扣减。由此，B公司在《应收账款保理业务确认书》中的上述承诺能否发生切断抗辩的法律效果，即B公司能否再就涉案债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗让与人A公司的抗辩事由向受让人C银行提出抗辩，成为本案当事人争议的焦点问题之一。
本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第八十二条和第八十三条所规定的抗辩权和抵销权，其立法目的系为保护债务人之利益不至因债权转让而受损害，根据上述规定，债权转让后债务人对抗辩权和抵销权的行使享有选择权，其既可以对原债权人主张，也可以向受让人主张。因此，即便债务人向保理银行预先承诺放弃行使抗辩权和抵销权，其所享有的实体权利并未因此而消灭，其仍然可以向原债权人主张相关的权利。因此，从当事人之间利益状态来看，债务人对受让人预先承诺放弃抵销权和抗辩权并不会导致当事人之间利益的失衡。其次，从当事人在保理融资业务中所追求的经济目的来看，债务人事先向受让人作出无异议承诺具有一定的合理性。对保理融资业务中涉及的基础交易合同的双方当事人而言，经由保理银行的垫款，能够使相关基础合同的交易得以顺利进行；对保理银行而言，其为客户垫款而受让债权，其真实意思并非终局地获得该债权，而是希望藉此从客户（债权人）那里获得的报酬及利息，并由债务人归还融资本金。因此，债务人事先向债权受让人作出无异议承诺的做法，有利于促进保理融资业务的顺利开展。从实践中的情况来看，无异议承诺也已经成为保理融资实务中较为通行的做法。根据本案已经查明的事实，B公司在《应收账款保理业务确认书》中向C银行作出“不出于任何原因对该等款项进行任何抵销、反请求或扣减”的承诺，是其真实意思表示，故应依法认定为合法有效。根据《应收账款保理业务确认书》中的承诺内容，B公司在本案中不得再就涉案债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗A公司的抗辩事由向C银行提出抗辩。
律师观点
《中华人民共和国民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）中亦有相关规定：“债务人收到债权转让通知后，其因基础合同而享有的抗辩权、抵销权可以向保理商主张，债务人明确表示放弃抗辩权、抵销权的除外。”
最高院上述案例明确指出，债务人对债权受让人做出的放弃抗辩、抵销的承诺有效。建议保理公司在开展明保理业务时，要求债务人签署应收账款转让通知的《回执》或相关承诺函，预先承诺放弃行使抗辩权和抵销权，以最大程度上维护己方权益。
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