正 策 动 态

前言

2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见。本次公开征求意见的制度规则包括《首次公开发行股票注册管理办法》等证监会规章及配套的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。

面对此次全民实行股票发行注册制改革，上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）等交易所随之发布了全面注册制配套业务规则公开征求意见稿（与首发办法征求意见稿以下合称“征求意见稿”）。

时间往前推到四年前的2019年6月13日，科创板正式开板，7月22日科创板首批25家公司挂牌上市，万众瞩目的注册制在我国正式拉开序幕。

溯回来看，其实我国早在2013年11月15日《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中就已经明确指出要完善金融市场体系，推进股票发行注册制改革，以取代现有的核准制，一大原因是核准制背景下，监管部门的责任过重，既需要实质审查也需要形式审查，而配套的资本市场惩罚力度既无法实现震慑作用、承担惩罚的法理也遭受诟病，投资人依赖于监管部门的审核，“上市公司”四个字承担了荣誉却未见能承担责任。从当前职务犯罪反窥，过大的权利也导致证监系统内部出现了大量的违纪违法事件，如中国证监会会计部原主任王宗成、证监会投资者保护局原一级巡视员曾长虹、证监会发行监管部副主任徐铁、中国证监会山东监管局原党委书记、局长冯鹤年等。

四年来可见注册制提供给了市场新鲜的活力，同时伴随着对资本市场主体的追责制度逐渐完善、司法层面予以深度结合，屡创“新”案，市场的参与者已经做好准备，是时间全面实施注册制改革。

中级机构被“立案调查”

不当然中止发审

近年来关于压实中介责任的话题频现，不仅是资本市场要求“守门人”尽职尽责，同时也体现了司法审判角度对于“资本市场”的全新理解。

数据显示，2019年注册制试点以来，A股IPO市场规模从原先1000至2000亿提升到5000至6000亿水平，一批企业通过注册制上市带动A股活力，提升市场活跃度。相配套的是国家对海外投资逐渐开放，引入外资进一步扩大市场体量，反哺于全经济。

在此基础上，《征求意见稿》仍然延续了“压实中介责任”的原则，但同时其“创新地”在中止程序情形中删除了中介机构被立案调查的情形。根据现行规定，IPO期间如果中介机构被立案调查，其正在推进过程中的IPO项目也会被一并中止。而《征求意见稿》下，意味着中介机构被立案调查不再必然导致其承揽的IPO进程被中止。只有在“被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除”以上情形下，上市审核程序或者发行注册程序才有可能被中止。

例如在2021年8月有15家公司因北京某律所导致IPO中止；2022年初，上交所科创板的北京通美晶体技术股份有限公司发行审核被中止，因其聘请的相关证券服务机构被立案调查。另外还有奥比中光科技集团股份有限公司、珠海云洲智能科技股份有限公司等多家科创板公司IPO也因聘请的律师事务所而被中止。

财新数据显示，2022年证监会共对投行业务存在违规问题的17家次证券公司和121名责任人员，采取了行政监管措施93项。其中，对两家公司采取了暂停业务资格三个月的措施，对23名责任人员采取认定为“不适当人选的资格”；针对“带病闯关”“一查就撤”等问题突出的，对八家保荐机构的内控情况开展了专题现场检查，对七家机构采取了行政监管措施，对一家情况比较严重的保荐机构暂停了保荐资格。

不难看出，证监会对于证券服务机构的严查态度从未减弱，在实践层面也以实事求是的方式对可能有问题的机构进行严查并予以行政监管措施。

因此，虽然中介机构被立案调查与其进行中的业务不再挂钩，但是并不意味着其将拥有免责或是更宽松的监管。恰恰相反的是，在资本市场虚假陈述等制度的配套下，中介机构拥有天然的自我驱动去良性开展业务，而中止IPO业务虽然会在一定程度上当下产生不良影响，但实际上却给此类中介机构提供了更大的操作空间，也就是说，这一阶段的监管介入不仅无法起到警示效果，甚至可能提供窗口期，导致中止行为常态化并流于形式；将立案调查与后续的IPO业务进行分开，属于有的放矢对中介机构进行监管，不仅有利于市场的正常运营，也进一步压实中介责任，但同时也意味着，监管机构要更依法依归严惩相应的违法违规行为。

小结

以上粗浅分析不难看出，注册制下，必须要压实中介责任，压实中介责任的技巧性同样对监管提出要求，证监系统的工作职能也将随之发生转型。除此之外，注册制下的管理会分担到交易所层面，对于交易所的监管也将成为重点之一，至少从目前现行的法律规定来看，交易所同样也是市场主体，理应受相关监管。

这一切的目的都在于让资本市场持续出清泡沫，回归“求是”发展。过往的审核制下，诞生了部分恶性行贿受贿事件，从纪委监察角度来说，是公职人员“尸位素餐”、毫无法纪，从资本市场的角度来说却是在制度建设上存在漏洞，权力与责任分配上出现了不匹配的现象，也因此，我国全面实施注册制无论是从金融角度还是行政管理角度均有充分的意义。同时我们也要认清，在其中的每一个市场参与者都应承担起理应、相匹配的职责，无论是发行人、证券服务机构、交易所还是投资人甚至监管部门。