正 策 动 态

前言

1月3日，中基协在官微发布《2022年私募基金登记备案综述》。2022年一整年中，管理人登记办理通过1280家、中止224家、不予登记2家；基金备案方面，私募基金备案办理通过34348只；办理通过产品重大事项变更53714单、基金清算15902只。对803家私募管理人开展自律检查，注销私募管理人2217家，其中，主动注销管理人数量为去年同期的2.2倍；办理投诉信访事项2908件，多元方式帮助投资者解决投资纠纷71件、挽回损失1.66亿元。中基协表示，在未来仍将坚持扶优限劣。

相配合的是近年来，有关私募基金的诉讼数量也有所提升。北京、上海、广东三地占据大头，民事案件中的案由“合同、准合同纠纷”占比高达73.89%。

不过在2020年、2021年达到2000多件的高峰之后，2022年有所回落。我们认为这与私募基金违约时间有着较为密切的关系，目前违约基金集中于2016年末至2018年初发行，2-3年期的产品在2020年、2021年间已经大量违约到期，故产生了大量诉讼案件，虽然没看到仲裁数量，但合理推测仲裁也在上述两年达到高峰。另外，在2023年之后，应该会有一批5年期以上的产品到期，届时私募基金管理人或许已经找到缓和办法。

配上这一年来私募基金管理人注销的情形，也无法排除管理人直接采取注销方式规避尽责。（详见《奠定基调——私募基金审慎备案，扶优限劣差异化自律管理（二）》）

在面对私募基金管理人注销，投资人能采取的仅有诉讼、仲裁方式要求私募基金管人进行追偿，尤其是对于此前私募基金管理过程中，往往存在担保、补充协议，故在基金违约之后，投资人会要求签署人按合同履行。

女子100万投资基金到期损失98万

以近期频频受关注的“女子100万投资基金到期损失98万”案件为例，有16位左右的投资人起诉北京嘉怡财富投资管理有限公司 （下称嘉怡财富），要求嘉怡财富及投资经理李文东履行补充协议。

嘉怡财富于2017年末发行了“九强次新成长1私募证券投资基金”，募集面值为人民币1元。一年时间产品到期，净值仅剩0.0314元。此后李文东个人与多名投资人签订了《补充协议》，承诺称若投资者在2018年12月2日起算三年时间内不进行资金赎回，李文东以个人名义担保“基金净值从2018年12月2日开始算起三年末恢复到1元以上”。

正是戳中了投资人愿意用时间换空间的心理，李文东成功为公司赚了3年时间差，直至2021年12月2日。

3年到期，投资人们不仅没有等到净值恢复，也没有等到李文东的回复。彼时的净值已经从0.0314变成了0.0171。投资人遂起诉，要求李文东履约，填平损失。

在2021年8月，李文东曾因向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，存在安排非公司员工接待投资者等情况，还通过微信公众号等方式向不特定对象宣传推介，而被北京证监局处罚。

时间真的能换空间吗？

但正如同绝大部分的证监局处罚，其不会披露调查的涉案基金，对于投资人来说无法确定处罚与涉案基金的关联，也变相导致在私募基金违规的情况下，仍然无法在民事诉讼中确认私募基金管理人的侵权行为，以及行为与损害结果之间的关联。

这家嘉怡财富成立于2015年1月，于2022年6月24日被基金业协会注销。最新的裁判文书显示，经投资人申请仲裁获得支持后，法院对嘉怡财富的财产状况调查发现没有可供执行财产，只能对嘉怡财富及其法人采取了限制消费措施。

在私募基金出清风险的路上，“时间真的能换空间”吗？

参考来源：【1】《2022年私募基金登记备案综述》

【2】《奠定基调——私募基金审慎备案，扶优限劣差异化自律管理（二）》

【3】《私募巨亏98%基金经理竟是某高校副教授》