正 策 动 态

前言丨Introduction

近日，联创股份（300343）公告收到《刑事判决书》，就2017年并购上海鏊投公司引发的刑事案件予以判决，撮合方之一的某私募基金管理人实控人孔某被判无期，而另一上市公司董秘兼财务则被判有期徒刑11年。

2017年并购项目被骗标的公司虚增利润5.1亿

11月20日晚，联创股份公告称，收到山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）鲁03刑1号】，并将相关情况予以披露。

交易情况

2017年9月29日，被告人高胜宁等人与山东联创公司签订《股权收购协议》，约定山东联创公司以支付现金64807万元方式收购上海鏊投公司50.10%股权，所得现金用于增持山东联创股份，并承诺上海鏊投公司2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于9800万元、12250万元、15500万元，签订业绩补偿承诺。

2018年8月16日，高胜宁等人与山东联创公司签订相关协议，约定山东联创公司以68363万元价格收购上海鏊投公司剩余49.90%股权，承诺上海鏊投公司2018-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于12250万元、15500万元、16900万元。

违法行为

经判决书披露，这家被收购的上海鏊投公司成立于2014年9月，主营业务为网络营销。2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。

2015年底，宽毅上海股权投资基金管理有限公司实际控制人孔刚，在与高胜宁认识后，共谋包装上海鏊投公司被上市公司高价并购。

在孔刚的策划下，上海鏊投公司调整股权结构，确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投公司的估值，以达到被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘（江苏高能时代在线股份有限公司董事会秘书兼财务总监）、黄烱（上汽通用汽车有限公司高级经理）、叶青（上海激创广告有限公司法定代表人、总经理、实际负责人）等人具体实施。

2016年至2019年，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人为支撑估值、完成业绩对赌，通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。

法院判决合同诈骗

孔刚被判无期

法院认为，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。在共同犯罪中，被告人孔刚、高胜宁、王耘起主要作用，系主犯，但被告人王耘相较被告人孔刚、高胜宁在共同犯罪中地位、作用相对较轻，在量刑时酌情考虑。

被告人黄烱、叶青在共同犯罪中起次要作用，系从犯，对二被告人依法减轻处罚。被告人叶青有立功情节，对其可从轻处罚。各被告人部分赃款未实际取得，对其依法可从轻处罚。被告人黄烱认罪认罚，对其可从宽处罚。被告人黄烱积极退赔并取得被害单位谅解，被告人高胜宁有退赔情节，对二被告人可酌情从轻处罚。被告人叶青认罪态度相对较好，对其可酌情从轻处罚。各被告人违法所得依法应予追缴，不足部分由各被告人退赔。

最终判决如下：

1、被告人孔刚犯合同诈骗罪，判处无期处刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

2、被告人高胜宁犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金200万元。

3、被告人王耘犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金人民币一百五十万元。

4、被告人黄烱犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金50万元。

5、被告人叶青犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年，并处罚金50万元，与所犯非国家人员行贿罪被判处的有期徒刑六年，并处罚金10万元并罚，决定执行有期徒刑七年六个月，并处罚金60万元。

6、扣押在案的被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位山东联创产业发展集团股份有限公司，不足部分责令被告人继续退赔。

山东联创并购后业绩爆雷信5披违规成难点

2017年9月，山东联创拟以6.48亿元的价格收购上海鏊投50.1%股权，再于2018年8月以6.84亿元的价格买入上海鏊投的49.90%股权。然而在2018至2019年，山东联创业绩暴雷，股价随之暴跌。

值得注意的是，在2017年山东联创董事长李洪国就曾因多次股票质押未在规定时间内及时披露，而被山东证监局下发警示函。此前的2016年同样出现了两次股份质押延迟披露的情况。

在2018年12月，山东联创又因全资子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称上海新合)、上海激创广告有限公司(以下简称上海激创)、上海麟动市场营销策划有限公司100%股权转让事项信息披露不准确而被出具警示函。