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以案说法丨公司章程能否影响股东继承人继承取得股权

日期:2022-09-29 作者:谢慧彝 律师

案情概要

A公司成立于2007年10月10日,经营范围:房地产开发、销售。自2012年2月起,A公司实行股权改制,至2014年12月20日,A公司股东演变为31名自然人股东,其中周某出资额为2100万元,占注册资本42%。A公司工商登记上记载2007年10月至2016年3月法定代表人为周某。2016年3月变更法定代表人为陈某。

A公司自2012年改制以来至诉讼前先后四次修改章程。其中2012年2月11日、2013年4月29日,2015年3月29日的章程删除了2007年10月12日章程第二十条股东资格允许继承的条款,同时在第四章第七条规定:“股东之间经股东会批准,可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权。对免职、调离、终止合同、退休(退休后继续任职的除外)等人员及时办理股权转让手续,由公司其他股东按原出资额受让。”

2015年10月,A公司经股东会决议修改公司章程,在原章程第四章第七条中增加规定“对正常到龄退休(返聘除外)、长病、长休、死亡的股东,应及时办理股权转让手续”,该内容作为第七条第三款。

周某生于1948年10月,与曹某系夫妻关系,周某艳系二人唯一女儿,生于1980年2月。周某自2007年10月至去世之前一直担任A公司法定代表人。2015年初,周某经诊断患病。2015年11月23日,周某订立遗嘱,明确由女儿周某艳继承其在A公司享有的42%的股权。2015年12月4日,周某逝世。2016年2月25日,周某配偶曹某出具说明,对周某订立的遗嘱无异议,并同意将周某名下A公司42%股权变更登记在周某艳名下。

周某艳认为,A公司章程并未排除死亡股东的合法继承人继承股东资格。周某立遗嘱时意识清醒、情绪稳定,对遗嘱内容充分了解,不仅自己签名,还有两位医护人员在场见证,是其本人真实意愿。

A公司辩称,A公司2012年实行股权改制时,删除了原章程关于“股东资格允许继承”的相关条款,并在此后历次修改章程时,均明确规定退休、离职、死亡等股东应及时退股,这充分体现了A公司高度人合性、封闭性特点。因此,排除外部人员通过继承成为公司股东,是A公司章程应有之意和基本原则。章程已通过规定死亡股东股权退出的方式明确排除股东资格继承,章程规定的退出途径也包括公司回购。

周某艳起诉要求确认其享有A公司42%的股权,并判令A公司将其载入股东名册、办理将上述股权变更登记至周某艳名下的相应变更登记手续。

法院经审理认为,本案中,A公司自2012年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款,且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权,可以反映出A公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次,周某去世前,2015年10月的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定,虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承,但结合该条所反映的A公司高度人合性和封闭性的特征,以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述,可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。再次,周某去世之前,股东郁某、曹某在离职时均将股权进行了转让,不再是A公司的在册股东,A公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此,纵观A公司章程的演变,并结合A公司对离职退股的实践处理方式,本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

法院判决:周某艳要求确认其股东资格,并要求A公司办理股权变更手续缺乏事实和法律依据。

案例分析

本案争议焦点为:周某艳要求确认其股东资格,并要求A公司办理股权变更手续是否有事实和法律依据。

1.判断本案中周某艳是否有权继承其父周某的股东资格,关键在于解读A公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。

2007年10月12日A公司章程第二十条规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”。2012年2月11日、2013年4月29日、2015年3月29日A公司章程删除了2007年10月12日章程第二十条股东资格允许继承的条款;同时第七条规定“股东不得向股东以外的人转让股权……。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”2015年10月A公司章程第七条在前述章程规定基础上增加第三款规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东,应及时办理股权转让手续”。周某对前述章程的修订,其作为法定代表人均有参与,且签字确认。公司章程作为公司的自治规则,是公司组织与活动最基本与最重要的准则,对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款,应在文义解释的基础上,综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。

本案中,结合A公司章程的演变,可以合理推断A公司章程已经排除了股东资格的继承。根据《公司法》第七十五条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。本案中,周某艳虽是周某的合法继承人,但因《公司法》允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排,周某艳无法继承周某在A公司的股东资格。

2.公司章程明确规定股东不得向股东以外的人转让股权,自然人股东死亡后,其合法继承人无权继承股东资格,但依法享有股权的财产性权。

排除股东资格继承后,标的股权如何处理属于公司治理事项,不影响本案股东资格的判断。A公司作为有限责任公司,具有独立的法人人格和治理结构,案涉股权排除继承后,究竟是由公司回购还是由其他股东受让,均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局,维持公司的人合性和封闭性,体现公司意志,保护股东权益。此外,周某艳虽无权继承股东资格,但其财产权利可以得到保障。

本案中,根据2015年10月公司章程第七条的相关规定,周某艳依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。因此,周某艳作为周某的继承人,将能够从A公司获取较为丰厚的财产收益,对其权益的保护亦属合理。

法律法规

《中华人民共和国公司法》

第七十五条   自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)  

第二十三条   当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。 

《中华人民共和国继承法》(已失效)

 第十六条   公民可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产,并可以指定遗嘱执行人。

 公民可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人的一人或者数人继承。

 公民可以立遗嘱将个人财产赠给国家、集体或者法定继承人以外的人。

《中华人民共和国民法典》

第一千一百三十三条   自然人可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产,并可以指定遗嘱执行人。

自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。

自然人可以立遗嘱将个人财产赠与国家、集体或者法定继承人以外的组织、个人。

自然人可以依法设立遗嘱信托。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定

第一条  民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。


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