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以案说法|公司对外欠债,未届出资期限且未实缴出资的公司股东转让股权后,原股东免责吗?

日期:2022-09-13 作者:孔令斌 律师

2020年11月,甲与A公司签署《家教服务合同》,约定由A公司派教师给甲的子女进行授课,合同期限为一年,总金额5万元。半年后,A公司因各种原因无法继续履行合同,后A公司股东乙、丙分别将自己的股权无偿转让给了丁、戊。几天后,A公司突然歇业,经营场所人去楼空。经工商查询,A公司股东乙、丙认缴出资100万元,实缴0元。丁、戊认缴出资100万元,实缴0元。甲将A公司起诉至法院,要求退还未履行的培训费。乙、丙股东在出资范围内承担补充赔偿责任,丁、戊承担连带责任。


法律依据

《公司法解释三》第18条:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”

律师分析

一、A公司是否需要向甲退还未履行的培训费

因甲与A公司订立了书面协议,该协议系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律法规规定,合法有效。该协议约定,由A公司提供教师给子女上课,期限为1年,在合同尚未到期时,A公司已无法履行合同,属于违约行为,故应当承担退还剩余培训费。

 

二、乙、丙在股权转让后是否应当在未出资范围内承担补充赔偿责任

认缴股东享有期限利益的同时亦应对其认缴出资承担财产担保责任。虽然我国法律法规不禁止在此种情形下转让股权,但引发的后果应予充分关注并作出相应规制。股权转让的交易自由不得动摇法定的公司资本充实基础,不得损害公司债权人的合法利益。股东的认缴出资义务形成对公司附履行期限的债务,股权转让导致公司股东变动,关乎出资债务能否按期履行。认缴出资的股权转让不单单是股权交易双方内部的权利分配和义务负担,还具有显著的外部溢出效应,关系到公司资本充实原则的落实,影响公司债权人的债权实现。公司债权人对公司股东已认缴出资所对应的公司偿债能力产生合理信赖和可预见的期待。股东认缴出资既有协商确定的合同意思自治属性,又因公司法对股东出资义务的明确规定和公司登记公示制度而具有法定属性,故公司股东因股权转让发生变动,不能当然推定认缴股东的法定出资义务随之发生转移。为确保股东兑现认缴承诺,维护资本充实原则,避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具,在受让人未按期缴纳出资的情况下,出让股东仍应对其原认缴的出资承担财产担保责任。出让股东对外承担相应责任后可按约向受让人追究责任。因此,乙、丙应当在未出资范围内承担补充赔偿责任。

 

三、丁、戊是否需要承担连带责任

乙丙将自己的股权分别转让给丁戊时,转让价格是0元。股权转让后公司没有继续经营,工商登记仅作了股权变更登记,因此丁戊作为股权受让人在知道或应当知道股权没有履行出资义务,且公司已经处于资不抵债的情况下,接受股权转让,其应当承担连带责任。


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