而困而知 而勉而行

保护股东权益更靠谱

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称「公司法解释（四）」）于9月1日正式施行。笔者最近接收到一些股东朋友的咨询：这一新规对我们股东有什么影响？针对这一普遍关心的问题，笔者拟文以作回应。

《公司法解释（四）》是一部以规范公司治理结构、保护股东权利为主要内容的司法解释，尤其在保护公司股东合法权益方面，该司法解释作出了重要规定，以下几方面内容尤其值得重点关注：

1. 对股东知情权保护的规定更为具体

《公司法》规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料。但是，如果公司拒绝股东查阅、复制上述材料时，股东可以采取什么样的救济手段？

《公司法》对此规定不详（仅规定了公司拒绝股东查阅会计账簿的救济途径），而《公司法解释（四）》第七条明确规定，此种情况下公司股东可以向人民法院起诉请求司法保护，由人民法院判令公司履行配合义务。

《公司法解释（四）》对股东知情权的保护还体现在第九条规定：如果公司章程、股东协议等文件禁止股东查阅、复制公司相关文件，该禁止条款得不到法院确认。

这就意味着，股东知情权是一种法定权利，即使公司章程也不能剥夺这一权利。以上规定，对于股东知情权的保护无疑具有积极作用。

2. 对侵害股东利润分配权的司法救济加以完善

公司尤其是上市公司的广大中小股东，进行股权投资主要为了获得满意的股利回报。

而《公司法解释（四）》施行前，对于股东利润分配权的保护是不够的。就连许多上市公司多年都不分配利润，而广大投资股东对此束手无策。其中很大一方面原因，是公司大股东利用其对公司的控制权，排挤、压榨中小股东的利润分配权利，将公司利润通过各种途径进行转移。

现实中往往会发生这样的现象：公司多年不分配利润，但公司董事和高管人员却领取着高额的薪酬；或由控股股东操纵隐瞒、转移利润；或由控股股东操纵公司购买与公司经营无关的财产用于个人消费，以上情况不一而足。

发生这样的情况时，原来《公司法》仅规定了中小股东的退出制度：当公司连续五年盈利且符合法定的利润分配条件，但股东会决议仍然决定不分配利润时，对不分配利润的股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。也就是说，即使大股东控制公司股东会决议多年不分配利润，侵害中小股东利益，中小股东也只能默默离开，而无法对大股东进行制约。

但是，《公司法解释（四）》施行后，使得中小股东对滥用权利的大股东进行制约成为可能。《公司法解释（四）》第十五条规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，受侵害的股东有权通过诉讼要求公司分配利润。

美中不足的是，哪些情况构成“滥用权利”，该解释未能作出进一步规定，为法官自由裁量留下较大空间。而对于中小股东而言，今后如果以大股东滥用权利为由起诉要求公司分配利润的，更需要专业法律人士介入，帮助调查取证，维护其合法权益。

3. 对股东优先购买权的行使方式和损害救济予以明确

优先购买权是有限责任公司股东的特有权利。有限责任公司的股东共同投资，往往建立在信任基础上，“人合性”是有限责任公司区别与股份有限责任公司的一大特点。

有鉴于此，《公司法》71条规定，除非公司章程另有规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但其他股东如何行使优先购买权，公司法没有做出明确规定，在实务中也造成不少争议和纠纷。

而《公司法解释（四）》第19条对此做出明确规定：有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

同时，《公司法解释（四）》18条对股东行使优先购买权的“同等条件”也进行了列举式规定，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

举例说明：经过股东过半数同意，某A股东拟向非股东某B转让所持公司10%的股权，某B收购的价格是1000万人民币，付款条件5年内付清；而公司另一股东某C愿意以950万人民币的价格收购该部分股权，付款条件是一个月内全额付清。此种情况下，并不能因某C报价低于某B而当然否决其“同等条件”下的优先购买权，还要考虑付款期限等因素来综合判断：5年后拿到1000万的价值和一个月内拿到950万的价值，孰高孰低。

从保护交易秩序和稳定公司经营的角度出发，《公司法解释（四）》对股东行使优先购买权的期限也作出了限制，规定“其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的”情况下，人民法院对其优先购买权不再保护。

这可以敦促股东及时行使权利，避免公司股权长期处于不稳定、不确定状态，影响公司的长远发展。

《公司法解释（四）》施行，广大公司股东，你们的腰板是不是挺得更直了？